• Dismiss Notice

    Thành lập Hợp tác xã chăn nuôi!

    Thảo luận trong 'Chăn nuôi' , 11/11/15

    1. ngochung171 Nhà nông nghiệp dư

      Xin chào cả nhà!
      Hiện nay em đang chuẩn bị thành lập hợp tác xã nông nghiệp, nhưng em chưa bản mẫu điều l h tác xã, ai có cho em xin file mềm được không ạ, địa chỉ mail ngochung171@gmail.com.
      Em xin cảm ơn!
       
      Đang tải...
    2. hohuuthuc

      hohuuthuc hiển thị bên dưới tên trong bài viết BQT WEBSITE

      Bài viết:
      735
      Đã được thích:
      433
      Nghề nghiệp:
      công chức - làm nông
      HỢP TÁC XÃ TÂN CHÂU








      ĐIỀU LỆ HTX


      Chương I - Mục tiêu phương thức hoạt động

      Điều 1. Tên

      1. Tên HTXviết bằng tiếng Việt: HỢP TÁC XÃ TÂN CHÂU

      2. Tên HTXviết bằng tiếng nước ngoài: TANCHAU FARM

      3. Tên HTXviết tắt: TCF

      Điều 2. Trụ sở chính và chi nhánh, văn phòng đại diện

      1. Trụ sở chính: Thị trán Tân Uyên

      2. Chi nhánh, văn phòng đại diện: Khu cơ quan, khu 2, khu 17

      Điều 3. Hình thức hoạt động và địa vị pháp lý .

      1. HTX TÂN CHÂU, được thành lập trên cơ sở tự nguyện cùng góp vốn của các cổ đông, được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp đã được Quốc hội Nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005, có hiệu lực thi hành từ 01/7/2006.

      2. Địa vị pháp lý: HTX TÂN CHÂU là tổ chức kinh tế độc lập :

      · Thuộc sở hữu của các cổ đông.

      · Có tư cách pháp nhân kể từ ngày HTXđược cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; có con dấu riêng, được mở tài khoản tại Ngân hàng để giao dịch.

      · Có vốn Điều lệ và chịu trách nhiệm tài chính đối với các khoản nợ bằng số vốn đó.

      · Hạch toán kinh tế độc lập và tự chủ về tài chính, tự chịu trách nhiệm về kết quả hoạt động kinh doanh.

      · Thời gian hoạt động của HTXlà 50 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.


      Điều 4. Mục tiêu thành lập, ngành nghề kinh doanh:

      1. Mục tiêu: HTX được thành lập với mục tiêu huy động và sử dụng vốn có hiệu quả, không ngừng phát triển sản xuất kinh doanh, tối đa hóa lợi nhuận cho HTX, nâng cao thu nhập và đời sống cho người lao động, cải thiện Điều kiện làm việc, đảm bảo lợi ích cho cổ đông, hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế đối với Nhà nước.

      2. Ngành nghề kinh doanh của HTX: Trồng và chăm sóc cây ăn trái, chăn nuôi thực phẩm và kinh doanh các sản phẩm nông sản.

      3. HTXcó quyền mở rộng, thu hẹp hoặc thay đổi ngành nghề kinh doanh nhưng không được kinh doanh những ngành nghề mà pháp luật cấm kinh doanh.

      4. Khi thay đổi mục tiêu, ngành nghề sản xuát kinh doanh, vốn Điều lệ và các nội dung khác trong hồ sơ đăng ký kinh doanh, HTX sẽ đăng ký theo luật định.


      Điều 5. Thời gian hoạt động:

      Thời gian hoạt động của HTX 50 năm, kể từ ngày tiến hành tổ chức Đại hội đồng cổ đông. Thời gian gia hạn hoạt động hoặc rút ngắn do Đại hội đồng cổ đông quyết định và được tiến hành đúng thủ tục theo Luật doanh nghiệp quy định.


      Điều 6. Nguyên tắc tổ chức, hoạt động của HTX.

      1. HTX hoạt động theo nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ và tuân thủ pháp luật.

      2. Các cổ đông của HTX cùng góp vốn, cùng chia nhau lợi nhuận, cùng chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp và chỉ chịu trách nhiệm về khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của HTX trong phạm vi số vốn góp của mình.

      3. Cơ quan có quyền quyết định cao nhất của HTX là Đại hội đồng cổ đông.

      4. Đại hội đồng cổ đông bầu Hội đồng quản trị để thay mặt cổ đông lãnh đạo HTX giữa hai nhiệm kỳ đại hội, bầu Ban kiểm soát để kiểm soát hoạt động sản xuất kinh doanh của HTX .

      5. Điều hành hoạt động hàng ngày của HTX và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về việc thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao là Chủ nhiệmHTX do Hội đồng quản trị bổ nhiệm và miễn nhiệm.


      Điều 7. Hoạt động của các tổ chức trong HTX:

      1. Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam tại HTXhoạt động theo hiến pháp, pháp luật và Điều lệ Đảng cộng sản Việt Nam.

      2. Tổ chức Công đoàn, Đoàn thanh niên và các tổ chức chính trị xã hội khác tại HTX hoạt động theo hiến pháp và pháp luật Việt Nam.

      3. HTX luôn tôn trọng và tạo điều kiện để các tổ chức trên hoạt động theo chức năng, nhiệm vụ, Điều lệ của tổ chức đó quy định.















      CHƯƠNG II

      VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG TĂNG, GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ


      Điều 8. Vốn Điều lệ:

      1. Vốn Điều lệ của HTXdo các cổ đông đóng góp bằng tiền đồng Việt Nam. Hình thức góp vốn tự nguyện, mỗi cổ đông tự chịu trách nhiệm về nguồn gốc vốn góp của mình.

      2. Vốn Điều lệ của HTXtại thời điểm thành lập là : 2.000.000.000đ (Hai tỷ đồng chẵn)

      3. Vốn Điều lệ được sử dụng cho các hoạt động sau đây:

      3.a) Mua sắm tài sản cố định, trang thiết bị cần thiết cho mở rộng quy mô hoạt động sản xuất kinh doanh của HTX .

      3.b) Cung cấp vốn lưu động cho hoạt động sản xuất kinh doanh.

      3.c) Phát triển khoa học kỹ thuật, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực.

      3.d) Mua cổ phiếu, trái phiếu, góp vốn liên doanh, liên kết với các đơn vị kinh tế khác.

      3.e) Các dự trữ cần thiết về bất động sản.

      3.f) Kinh doanh theo nội dung hoạt động của HTXđã đăng ký trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của HTX .

      4. Không sử dụng vốn Điều lệ để chia cổ tức cho cổ đông dưới bất kỳ hình thức nào.


      Điều 9. Tăng, giảm vốn Điều lệ.

      1. Vốn Điều lệ của HTXcó thể được tăng, giảm, thay đổi cơ cấu tùy theo tình hình sản xuất kinh doanh và đầu tư của từng thời kỳ. Việc tăng giảm và thay đổi cơ cấu vốn Điều lệ phải do Đại hội đồng cổ đông quyết định và được tiến hành theo quy định của pháp luật.

      2. Tăng vốn : Được thực hiện khi có nhu cầu mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh và được thực hiện theo các hình thức sau đây :

      2.a) Lấy một phần từ lợi nhuận sau khi đã trích các quỹ theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

      2.b) Chuyển các quỹ dự trữ, quỹ tích luỹ thành vốn Điều lệ;

      2.c) Tăng thêm cổ phần : Việc tăng thêm cổ phần mới phải được sự chấp thuận của các cổ đông đại diện cho ít nhất 85% tổng số cổ phần hiện diện trong Đại hội tán thành. Khi tăng thêm cổ phần, các cổ đông sáng lập được quyền ưu tiên mua và phải đóng đủ số tiền đăng ký mua trong thời gian nhất định do Đại hội đồng cổ đông quy định.

      3. Giảm vốn : HTX giảm vốn Điều lệ trong các trường hợp: Do số vốn quá dư, HTX trả bớt vốn cho cân bằng với tài sản hiện có theo tỷ lệ góp vốn. Giảm vốn có thể được thực hiện theo phương phức sau :

      3.a) Thu hồi cổ phiếu đang lưu hành theo tỷ lệ tương ứng với nhu cầu giảm vốn;

      3.b) Phát hành cổ phiếu mới thu hồi cổ phiếu cũ theo tỷ lệ tương ứng với nhu cầu giảm vốn;

      3.c) Cổ đông được quyền đổi cổ phiếu với tỷ lệ tương ứng giảm vốn.


      Điều 10. Tên, địa chỉ, quốc tịch của các cổ đông sáng lập:

      STT

      Tên cổ đông sáng lập

      Ngày, tháng năm sinh

      Giới tinh

      Quốc tịch

      Dân tộc

      Chỗ ở hiện tại

      Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú

      Số, ngày, nơi cấp chứng minh nhân dân



      Điều 11. Cổ phần của HTX :

      1. Vốn Điều lệ của HTXđược chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, mỗi cổ phần là một đơn vị góp vốn tối thiểu mà cổ đông tham gia đầu tư vào HTX .

      2. Vốn Điều lệ khi thành lập HTXcổ phần là 2.000.000.000đ (Hai tỷ đồng chẵn), được chia thành 100.000 cổ phần, các cổ phần có giá trị ngang nhau, mệnh giá mỗi cổ phần là 20.000 đồng (Hai mươi ngàn đồng).

      3. HTXchỉ phát hành duy nhất một loại cổ phần là cổ phần phổ thông.

      4. Cổ phần của các cổ đông sáng lập đăng ký mua:

      4.a) Tổng số cổ phần các cổ đông sáng lập đăng ký mua: 100.000 cổ phần, tương đương 2.000.000.000đ

      4.b) Chi tiết danh sách cổ đông sáng lập và tỉ lệ sở hữu như sau:

      Đvt:Đồng

      STT

      Tên cổ đông sáng lập

      Số chứng minh nhân dân / GPKD

      Địa chỉ hiện tại

      Số lượng cổ phần

      Thành tiền

      Tỉ lệ sở hữu (%)

      Thời điểm góp vốn




      Điều 12. Cổ phiếu:

      1. Cổ phiếu là chứng chỉ do HTX phát hành xác nhận quyền sở hữu cổ phần của cổ đông của HTX . Một cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cho một hoặc nhiều cổ phần cụ thể, được ghi rõ trên cổ phiếu.

      2. Cổ phiếu của HTXphải có đủ các nội dung chủ yếu theo quy định tại điều tám mươi lăm Luật doanh nghiệp.

      3. HTXphát hành hai loại cổ phiếu :

      3.a) aCổ phiếu ghi tên : là cổ phiếu ghi rõ họ tên, địa chỉ của pháp nhân hay thể nhân sở hữu cổ phần của HTX . Cổ phiếu ghi tên được áp dụng cho các đối tượng cổ đông là sáng lập viên, thành viên Hội đồng quản trị.

      3.b) Cổ phiếu không ghi tên :là loại cổ phiếu không ghi tên pháp nhân hay thể nhân sở hữu cổ phần của HTX . Cổ phiếu không ghi tên được phát hành cho các cổ đông ngoài các đối tượng được quy định tại điểm a khoản 3 Điều này.

      4. Cổ đông sau khi đã nộp tiền mua cổ phần của HTXđược đăng ký tên vào sổ lưu trữ, được nhận một hoặc nhiều cổ phiếu cho tất cả cổ phần của mình.

      5. Nếu cổ phiếu mờ, rách, hư hỏng hay bị mất th́ cổ đông có thể xin đổi cổ phiếu mới nếu trình đủ chứng cứ theo yêu cầu của Hội đồng quản trị và cổ đông sở hữu cổ phiếu đó phải chịu mọi phí tổn.


















      CHƯƠNG III

      TỔ CHỨC QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH VÀ KIỂM SOÁT



      Điều 13. Cơ cấu tổ chức quản lý HTX :

      Cơ cấu tổ chức quản lý HTXgồm:

      1. Đại hội đồng cổ đông, gồm tất cả các cổ đông;

      2. Hội đồng quản trị, gồm các cổ đông sáng lập là 3 ông ( Hồ Hữu Thức, Ngô Xuân Trường, Bùi Đức Hạnh);

      3. Chủ nhiệm HTX , ông: ?????????

      Điều 14. Đại hội đồng cổ đông:

      1. Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của HTX .

      2. Quyền và nhiệm vụ của ĐHĐCĐ:

      2.a) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

      2.b) Quyết định tăng, giảm vốn Điều lệ, phát hành cổ phiếu, trái phiếu;

      2.c) Quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần; quyết định việc lập quỹ và mức trích lập các quỹ của HTX ;

      2.d) Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên HĐQT , thành viên BKS;

      2.e) Xem xét và xử lý các sai phạm của HĐQT và BKS gây thiệt hại cho HTXvà cổ đông của HTX ;

      2.f) Quyết định tổ chức lại và giải thể HTX ;

      2.g) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ HTX ;

      2.h) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của HTX ;

      2.i) Thông qua định hướng phát triển của HTX ;

      2.j) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ bằng và lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của HTX ;

      2.k) Quyết định mua lại hơn 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

      2.l) Xem xét xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho HTXvà cổ đông HTX ;

      2.m) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.


      Điều 15. Thẩm quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ:

      1. ĐHĐCĐ họp thường kỳ hoặc bất thường ít nhất mỗi năm một lần. trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính của HTX . Ngoài việc họp ĐHĐCĐ thường kỳ, HTXcó thể họp ĐHĐCĐ vào bất kỳ lúc nào theo sự triệu tập của HĐQT hoặc nhóm cổ đông, hoặc BKS theo quy định tại khoản 2 Điều này.

      2. ĐHĐCĐ được triệu tập họp:

      2.a) Theo quyết định của HĐQT ;

      2.b) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng; hoặc theo yêu cầu của BKS trong trường hợp HĐQT vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của người quản lý quy định tại Điều 46 điều lệ này, HĐQT ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao.

      3. HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ thường kỳ trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính của HTX .

      4. HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu quy định tại điểm b khoản 2 Điều này.

      4.a) Trường hợp hết thời hạn 30 ngày như đã nối trên mà HĐQT không triệu tập, thì trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hết thời hạn triệu tập của HĐQT, BKS phải thay thế HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định của Luật DN và Điều lệ này.

      4.b) Trường hợp BKS không triệu tập, thì cổ đông, nhóm cổ đông có quyền yêu cầu quy định tại điểm b khoản 2 Điều này có quyền thay thế HĐQT , BKS triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định của Luật DN và Điều lệ này.

      4.c) Tất cả các khoản chi phí cho việc triệu tập và họp ĐHĐCĐ sẽ được HTXhoàn lại.

      5. Người triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHCĐ; cung cấp thông tin và giải quyết các khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông; lập chương trình và nội dung cuộc họp; chuẩn bị tài liệu; xác định thời gian và địa điểm họp; gửi giấy mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật DN và theo Điều lệ này.


      Điều 16. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông:

      1. Khi có quyết định triệu tập ĐHCĐ, danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của HTX . Danh sách cổ đông được lập khi có quyết định quyết định triệu tập và phải lập xong chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc ĐHĐCĐ.

      2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ phải có họ tên, địa chỉ thường trú của công đông cá nhân; tên, trụ sở của cổ đông pháp nhân; số lượng cổ phần của từng cổ đông.

      3. Mỗi cổ đông dự họp đều có quyền được cung cấp các thông tin liên quan đến mình được ghi trong danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ.

      4. Mỗi cổ đông đều có quyền yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung thôn tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ.

      5. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 Luật DN có quyền xem danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ.


      Điều 17. Chương trình và nội dung họp ĐHĐCĐ:

      1. Người triệu tập ĐHĐCĐ phải chuẩn bị chương trình và nội dung họp.

      2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 Luật DN có quyền kiến nghị các vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ. Kiến nghị phải bằng văn bản và gửi đến HTXchậm nhất 3 ngày trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng cổ phần của cổ đông, các vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

      3. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ chỉ có quyền từ chối các kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này nếu có một trong các trường hợp sau :

      3.a) Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

      3.b) Vấn đề được kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ;


























       
    3. hohuuthuc

      hohuuthuc hiển thị bên dưới tên trong bài viết BQT WEBSITE

      Bài viết:
      735
      Đã được thích:
      433
      Nghề nghiệp:
      công chức - làm nông
      Điều 18. Mời họp ĐHĐCĐ:


      1. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ (HĐQT, BKS, Nhóm cổ đông có quyền triệu tập) phải gửi giấy mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc.


      1.a) Thời điểm gửi giấy mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp được tính từ ngày bưu điện nhận chuyển giấy mời và xác nhận trong sổ công văn của người gửi (nếu gửi theo bưu điện), hoặc ngày cổ đông ký xác nhận đã nhận được giấy mời do người triệu tập họp gửi giấy mời trực tiếp cho cổ đông.


      1.b) Địa chỉ của cổ đông để người triệu tập gửi giấy mời đến cổ đông là địa chỉ mà cổ đông đã đăng ký và được ghi trong sổ đăng ký cổ đông. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ không chịu trách nhiệm về việc cổ đông không nhận được giấy mời họp khi giấy mời đã ghi đúng địa chỉ của cổ đông.


      2. Kèm theo giấy mời họp phải có chương trình họp, các tài liệu thảo luận làm cơ sở thông qua quyết định.


      Điều 19. Điều kiện, thể thức tiến hành họp ĐHĐCĐ:


      1. Cuộc họp ĐHĐCĐ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 75% số cổ phần có quyền biểu quyết.


      2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ Điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này, thì được triệu tập họp lầ thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. cuộc họp của ĐHĐCĐ triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% số cổ phần có quyền biểu quyết.


      3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ Điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này, thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ hai dự định khai mạc. Trong trường hợp này cuộc họp ĐHĐCĐ được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp.


      4. Chỉ có ĐHCĐ mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo giấy mời họp.



      Điều 20. Thể thức tiến hành họp ĐHĐCĐ:


      1. Trước khi khai mạc họp ĐHĐCĐ, người triệu tập họp phải kiểm tra, xác nhận tư cách cổ đông hoặc người đại diện cổ đông tham dự đại hội, lập danh sách cổ đông thực tế dự họp (ghi tên cổ đông, số cổ phần sở hữu).


      2. Khi có đủ số cổ đông tham dự theo quy định tại Điều lệ này, thì người chủ trì tuyên bố cuộc họp được tiến hành; nếu không đủ Điều kiện tiến hành họp, thì tuyên bố công khai trước tất cả các cổ đông có mặt về cuộc họp bất thành và phải nêu rõ lý do, lập biên bản về việc cuộc họp không đủ Điều kiện tiến hành, tuyên bố các công việc phải làm tiếp theo.


      3. Người chủ trì cuộc họp ĐHĐCĐ là Chủ tịch HĐQT trong trường hợp HĐQT triệu tập, hoặc Trưởng BKS trong trường hợp BKS triệu tập, hoặc một cổ đông do nhóm cổ đông cử trong trường hợp nhóm cổ đông triệu tập.


      4. Chủ tịch HĐQT có thể ủy quyền cho thành viên khác trong HĐQT chủ trì cuộc họp ĐHĐCĐ. Trưởng BKS có thể ủy quyền cho thành viên khác trong BKS chủ trì cuộc họp ĐHĐCĐ.


      5. Chủ toạ thông qua đại hội bầu ra thư ký đại hội và ban kiểm phiếu. Việc bầu thư ký và ban kiểm phiếu được biểu quyết bằng hình thức giơ tay theo nguyên tắc nhất trí quá bán của tất cả các cổ đông dự họp.


      6. Biên bản ĐHĐCĐ được ghi vào sổ biên bản, có chữ ký của người chủ trì đại hội, thư ký và hai thành viên kiểm phiếu ngay sau phiên họp. Các trích lục biên bản đại hội phải có chữ ký của Chủ tịch HĐQT hoặc hai ủy viên HĐQT.



      Điều 21. ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông


      1. Vì lý do nào đó mà Cổ đông là thể nhân không tham dự ĐHĐCĐ, thì ủy quyền cho người khác thay mình dự ĐHĐCĐ. Người được ủy quyền không nhất thiết phải là cổ đông trong HTX , và được thực hiện các quyền của cổ đông, trừ trường hợp ứng cử tại ĐHĐCĐ với tư cách cá nhân.


      2. Trong trường hợp cổ đông là người đại diện thường xuyên cho pháp nhân tham dự ĐHĐCĐ vì lý do nào đó không dự ĐHĐCĐ được, thì được ủy quyền cho người khác thay mình dự ĐHĐCĐ nhưng phải được người đại diện theo quy định của pháp luật của pháp nhân đó đồng ý bằng văn bản.


      3. Việc uỷ quyền phải thực hiện bằng văn bản. Người được ủy quyền phải trình giấy ủy quyền cho ban tổ chức Đại hội trước khi khai mạc đại hội mới được thực hiện các quyền hạn ủy quyền.


      4. Việc uỷ quyền chỉ được thực hiện từng lần. Người được ủy quyền không được ủy quyền lại cho người thứ ba.


      5. Người ủy quyền có thể thu hồi sự uỷ quyền bằng cách lập văn bản gửi cho HĐQT trước khi khai mạc ĐHĐCĐ.


      6. Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thời gian từ ngày lập xong danh sách cổ đông đến ngày khai mạc ĐHĐCĐ, thì người nhận chuyển nhượng có quyền dự họp thay thế cho người chuyển nhượng đối với số cổ phần đã chuyển nhượng.


      Điều 22. Thông qua các quyết định của ĐHĐCĐ


      1. ĐHĐCĐ thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc bằng lấy ý kiến bằng văn bản.


      2. Quyết định của ĐHĐCĐ được thông qua tại cuộc họp khi :


      2.a) Được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận


      2.b) Đối với quyết định về loại cổ phần và số lượng cổ phần được quyền chào bán của từng loại; sửa đổi, bổ sung Điều lệ HTX ; tổ chức lại, giải thể HTX ; bán hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của HTXthì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp chấp thuận.


      3. Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của ĐHĐCĐ được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận. Trong trường hợp này để thông qua quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT phải tiến hành các công việc sau :


      3.a) Quyết định nội dung các vấn đề cần hỏi ý kiến cổ đông, thời hạn gửi văn bản lấy ý kiến;


      3.b) Gửi phiếu hỏi ý kiến kèm theo tài liệu liên quan đến tất cả các cổ đông có quyền dự ĐHĐCĐ;


      3.c) Thực hiện thu nhận phiếu hỏi ý kiến, kiểm phiếu và lập biên bản về kết quả kiểm phiếu, thông báo kết quả hỏi ý kiến và các quyết định được thông qua đến tất cả cổ đông trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hết thời hạn nhận phiếu hỏi ý kiến.


      4. Quyết định hợp lệ của ĐHĐCĐ phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ trong vòng 15 ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua. Những quyết định này có hiệu lực thi hành đối với cả các cổ đông vắng mặt hay bất đồng ý kiến.



      Điều 23. Yêu cầu huỷ bỏ quyết định của ĐHĐCĐ


      Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua, cổ đông, thành viên HĐQT, BKS, GĐ có quyền yêu cầu Tòa án xem xét và hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau :


      1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ không thực hiện đúng theo quy định của Luật DN và Điều lệ này;


      2. Nội dung quyết định của ĐHĐCĐ vi phạm quy định của luật DN, pháp luật khác và Điều lệ này.



      Điều 24. Biên bản họp ĐHĐCĐ:


      1. Cuộc họp ĐHĐCĐ phải được ghi vào sổ biên bản của HTX . Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây :


      1.a) Thời gian và địa điểm họp ĐHĐCĐ


      1.b) Chương trình làm việc


      1.c) Chủ tọa và thư ký.


      1.d) Tóm tắt các ý kiến phát biểu tại ĐHĐCĐ


      1.e) Các vấn đề thảo luận và biểu quyết tại ĐHĐCĐ, số phiếu chấp thuận,số phiếu chống và số phiếu trắng; các vấn đề đã được thông qua.


      1.f) Tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết;


      1.g) Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.


      2. Biên bản họp ĐHĐCĐ phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp.




      Điều 25. Hội đồng quản trị


      1. HĐQT là cơ quan quản lý HTX , có toàn quyền nhân danh HTXđể quyết định mọi vấn đề có liên quan đến mục đích, quyền lợi của HTX , trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.


      2. HĐQT có 03 thành viên, do ĐHĐCĐ bầu hoặc miễn nhiệm.


      3. HĐQT có một Chủ tịch do thành viên HĐQT bầu ra và 02 ủy viên.


      4. Cơ quan thường trực của HĐQT gồm chủ tịch và các ủy viên HĐQT, có nhiệm vụ giải quyết công việc hàng ngày thuộc thẩm quyền.


      5. HĐQT thông qua quyết định bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản do chủ tịch HĐQT quyết định. Mỗi thành viên HĐQT có một phiếu biểu quyết và có giá trị biểu quyết như nhau. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT.



      Điều 26. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị.


      Thành viên HĐQT phải hội đủ các Điều kiện sau :


      1. Là cổ đông thể nhân hoặc người đại diện hợp pháp cho cổ đông pháp nhân


      2. Sở hữu ít nhất 200 cổ phần của HTX ;


      3. Có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.


      4. Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật và Điều lệ HTX


      5. Không thuộc các đối tượng được quy định tại khoản 2 và 4 Điều 13 Luật DN.



      Điều 27. Nhiệm kỳ của hội đồng quản trị.


      1. Nhiệm kỳ của HĐQT là 5 năm, các thành viên HĐQT có thể được bầu lại.


      2. Trong nhiệm kỳ, ĐHĐCĐ có thể bãi miễn và bầu bổ sung ủy viên HĐQT thay thế cho đến hết nhiệm kỳ.



      Điều 28. Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị


      1. Quyền của HĐQT trong hoạt đông kinh doanh và đầu tư :


      1.a) Quyết định chiến lược phát triển của HTX;


      1.b) Quyết định đầu tư các dự án có vốn đầu tư không vượt quá 30% tổng giá trị tài sản ghi trong sổ kế toán của HTX . Phê duyệt các dự toán và quyết toán của các công trình đầu tư đã thông qua tại ĐHĐCĐ.


      1.c) Quyết định việc góp vốn, mua cổ phần của các DN khác không vượt quá 10% vốn Điều lệ HTX ;


      1.d) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ, thông qua các hợp đồng mua, bán, vay và cho vay các loại hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ sách kế toán của HTX .


      1.e) Phê duyệt các định mức kinh tế kỹ thuật, kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm và phương án trang bị cơ sở vật chất kỹ thuật cho HTXcủa GĐ HTXtrình;


      1.f) Phê duyệt một số công việc kinh doanh thuộc thẩm quyền của HĐQT theo đề nghị của GĐ.


      2. Quyền của HĐQT trong công tác tổ chức :


      2.a) Quyết định cơ cấu tổ chức bộ máy; phê duyệt biên chế, quỹ lương;


      2.b) Quyết định thành lập hoặc giải thể HTXcon, chi nhánh, văn phòng đại diện;


      2.c) Quyết định ban hành các quy chế quản lý nội bộ HTXvề : tiền lương, khen thưởng, kỷ luật, tuyển dụng, cho thôi việc nhân viên của HTXphù hợp với quy định của pháp luật. Quyết định mức bồi thường vật chất khi các thành viên HĐQT, BKS, GĐ hay công nhân viên gây thiệt hại cho HTX .


      2.d) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức GĐ, Phó TGĐ, kế toán trưởng, trưởng chi nhánh, trưởng văn phòng đại diện; quyết định mức lương và lợi ích khác của các cán bộ quản lý đó.


      2.e) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp ĐHĐCĐ, triệu tập họp ĐHĐCĐ hoặc thực hiện các thủ tục hỏi ý kiến đê ĐHĐCĐ thông qua quyết định.


      2.f) Kiến nghị viêc tổ chức lại hoặc giải thể HTX .


      3. Quyền của HĐQT trong lĩnh vực tài chính :


      3.a) Quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh.


      3.b) Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại, quyết định huy động thêm vốn kinh doanh theo hình thức khác ;


      3.c) Định giá tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng.


      3.d) Quyết định mua lại không quá 10% số cổ phần đã bán.


      4. HĐQT có thể đình chỉ các quyết định của GĐ nếu xét thấy trái pháp luật, vi phạm Điều lệ, nghị quyết và các quy định của ĐHĐCĐ, HĐQT.


      5. Xem xét và ủy quyền cho GĐ khởi kiện các vụ án có liên quan đến quyền lợi và tài sản của HTX .


      6. HĐQT không được phép trực tiếp hay gián tiếp cho vay hay cho mượn tài sản của HTXđể thế chấp hoặc bảo lãnh nợ cho các đối tượng sau đây:


      6.a) Cổ đông của HTX .


      6.b) Những người trong HĐQT, BKS, GĐ, Phó GĐ, kế toán trưởng HTX .


      6.c) DN khác mà chủ DN đó đang là cổ đông của HTX .


      7. Các quyền hạn khác được quy định cụ thể theo luật DN và Điều lệ này.



      Điều 29. Trách nhiệm của hội đồng quản trị


      HĐQT chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ về những việc sau :


      1. Quản trị HTX theo đúng luật pháp của Nhà nước, Điều lệ và nghị quyết của ĐHĐCĐ, HĐQT; chịu trách nhiệm về những việc làm vi phạm pháp luật, vi phạm Điều lệ, những sai phạm trong quản trị gây thiệt hại cho HTX .


      2. Chỉ đạo, hỗ trợ và kiểm tra, giám sát việc Điều hành các hoạt động kinh doanh của GĐ HTXđể bảo đảm thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT và của ĐHĐCĐ.


      3. Trình ĐHĐCĐ quyết định các vấn đề:


      3.a) Báo cáo hoạt động của HĐQT, kết quả sản xuất kinh doanh, báo cáo quyết toán tài chính hàng năm, phương án phân phối lợi nhuận, chia cổ tức.


      3.b) Kiến nghị sửa đổi, bổ sung Điều lệ HTX .


      3.c) Tăng giảm vốn Điều lệ. Kiến nghị số cổ phần được quyền chào bán. kiến ngị mua lại trên 10% số cổ phần đã bán,


      3.d) Kiến nghị mức cổ tức được trả, thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc quyết định xử lý các khoản nợ phát sinh trong quá trình kinh doanh.


      3.e) Kiế n nghị việc tổ chức lại hoặc giải thể HTX .


      3.f) Kiến nghị xem xét quyết định các dự án đầu tư vượt quá thẩm quyền của HĐQT.


      4. Khi có yêu cầu HĐQT có trách nhiệm cung cấp và công bố các thông tin, tài liệu cần thiết, trả lời các câu hỏi chất vấn của BKS, các cổ đông và các cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền theo luật định và theo Điều lệ này;


      5. Chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu, tổ chức ĐHĐCĐ. Triệu tập họp ĐHCĐ, hoặc thực hiện các thủ tục lấy ý kiến để ĐHCĐ thông qua quyết định.


      6. Các trách nhiệm khác được quy định cụ thể theo Luật DN và Điều lệ này.



      Điều 30. Chủ tịch Hội đồng quản trị


      1. HĐQT bầu chủ tịch HĐQT trong số thành viên HĐQT. Chủ tịch HĐQT kiêm Chủ nhiệmhoặc các chức vụ khác trong HTX .


      2. Chủ tịch HĐQT có các quyền và nhiệm vụ sau :


      2.a) Chuẩn bị chương trình, nội dung, các tài liệu phục vụ cuộc họp, triệu tập và chủ toạ các phiên họp thường kỳ hoặc bất thường của HĐQT;


      2.b) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐQT và phân công các thành viên thực hiện việc kiểm tra giám sát hoạt động của công.


      2.c) Tổ chức việc thông qua quyết định của HĐQT về các vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐQT dưới những hình thức khác ngoài hình thức cuộc họp;


      2.d) Theo dõi quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của HĐQT;


      2.e) Chủ tọa ĐHĐCĐ do HĐQT triệu tập.


      3. Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt, hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ được giao thì chủ tịch HĐQT có thể ủy quyền cho phó chủ tịch hoặc ủy viên HĐQT thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch HĐQT. Trường hợp không có người được ủy quyền thì các thành viên còn lại chọn một người trong số họ tạm thời giữ chức chủ tịch HĐQT.



      Điều 31. Phân công giữa các thành viên trong HĐQT:


      1. Phó chủ tịch HĐQT (nếu có) có trách nhiệm thực hiện những nhiệm vụ do chủ tịch phân công, thay mặt chủ tịch HĐQT thực thi công việc được ủy quyền trong thời gian chủ tịch HĐQT vắng mặt.


      2. Thành viên HĐQT trực tiếp thực thi nhiệm vụ đã được HĐQT phân công, không ủy quyền cho người khác. Nhiệm vụ và quyền hạn của thành viên HĐQT như sau:


      2.a) Nghiên cứu, đánh giá tình hình kết quả hoạt động và đóng góp và việc xây dựng phương hướng phát triển, kết quả hoạt động kinh doanh của HTXtrong từng thời kỳ thuộc lĩnh vực được phân công.


      2.b) Được quyền yêu cầu GĐ, phó GĐ, kế toán trưởng và các cán bộ chức danh trong HTXcung cấp đầy đủ mọi thông tin, tài liệu về tình hình tài chính và các tài liệu khác cần thiết về hoạt động của HTXvà của các đơn vị trực thuộc trong HTXđể phục vụ cho công việc thuộc nhiệm vụ của thành viên đó đang làm.


      2.c) Tham dự phiên họp của HĐQT, thảo luận và biểu quyết các vấn đề thuộc nội dung phiên họp, chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật, trước ĐHĐCĐ, trước HĐQT về những ý kiến của mình.


      2.d) Nghiêm túc thực hiện Điều lệ của HTXvà nghị quyết ĐHĐCĐ. Thực hiện nghị quyết của HĐQT có liên quan đến từng thành viên và theo sự phân công, phân nhiệm của HĐQT.



      Điều 32. Quyền lợi của thành viên HĐQT:


      1. Thành viên HĐQT được HTXtrả thù lao, cung cấp các phương tiện làm việc và được thanh toán các chi phí hợp lý khác. Mức thù lao do ĐHĐCĐ quyết định theo đề nghị của Chủ tịch HĐQT.


      2. Mọi chi phí hoạt động của HĐQT được tính vào chi phí quản lý của HTX .


      Điều 33. Hoạt động của hội đồng quản trị.


      1. HĐQT họp thường kỳ ba tháng một lần.


      2. Trường hợp cần thiết, HĐQT có thể họp phiên bất thường theo yêu cầu của :


      2.a) Chủ tịch HĐQT


      2.b) Ít nhất 2/3 thành viên của HĐQT


      2.c) Trưởng ban kiểm soát


      2.d) Chủ nhiệm.


      2.e) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 79 Luật DN.


      3. Các hình thức khi thông qua quyết định của HĐQT:HĐQT có quyền thông qua các quyết định bằng việc tiến hành cuộc họp, hoặc bằng văn bản có chữ ký của tất cả các thành viên HĐQT, hoặc bằng lấy ý kiến qua thư tín, qua fax.


      3.a) Thông qua quyết định của HĐQT tại cuộc họp


      · Cuộc họp HĐQT có đủ Điều kiện tiến hành khi có ít nhất 2/3 thành viên tham dự.


      · Quyết định của HĐQT được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT.


      3.b) Quyết định của HĐQT được thông qua bằng cách lấy ý kiến khi được sự đồng ý bằng văn bản của ít nhất 2/3 số thành viên HĐQT. Các bước tiến hành lấy ý kiến tương tự như thủ tục quy định tại khoản 3 Điều 22 Điều lệ này.


      4. Mọi quyết định, nghị quyết của HĐQT trong mỗi phiên họp đều phải được ghi đầy đủ vào sổ biên bản và phải được thông qua mọi thành viên tham dự với đầy đủ chữ ký.



      Điều 34. Bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên HĐQT:


      Thành viên HĐQT bị mất tư cách thành viên HĐQT trong các trường hợp sau :


      1. Trường hợp miễn nhiệm :


      1.a) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.


      1.b) Xin từ chức và được HĐQT xem xét chấp thuận;


      1.c) Cổ đông pháp nhân mất tư cách pháp nhân.


      1.d) Mất tư cách đại diện cho cổ đông pháp nhân;


      1.e) HTXbị giải thể trước thời hạn theo quy định của Tòa án.


      2. 2. Bãi nhiệm theo quyết định ĐHĐCĐ:


      2.a) Không tham gia họp HĐQT 3 kỳ liên tục mà không có lý do chính đáng;


      2.b) Không hoàn thành nhiệm vụ theo Điều lệ này;


      2.c) Trở thành các đối tượng bị hạn chế quyền thành lập và quản lý DN theo khoản 2 và 4 Điều 13 luật DN .


      2.d) Có những hành vi cố ý gây thiệt hại lợi ích của HTX .



      Điều 35. Trường hợp khuyết thành viên HĐQT.


      1. Chủ tịch, phó chủ tịch, thành viên HĐQT muốn từ chức hoặc cổ đông pháp nhân muốn thay đổi người đại diện của mình đang giữ chức chủ tịch, phó chủ tịch, thành viên của HĐQT thì phải có đơn, văn bản gửi đến HĐQT HTX . Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận được đơn hay văn bản, HĐQT sẽ họp để xem xét và quyết định.


      2. Trường hợp Chủ tịch HĐQT đương nhiệm bị mất tư cách thành viên HĐQT theo quy định, thì Phó chủ tịch thay thế; Phó chủ tịch đương nhiệm mất tư cách thành viên HĐQT, thì HĐQT cử người thay thế và đảm nhiệm công việc của Chủ tịch cho đến khi Chủ tịch mới được bầu.


      3. Trường hợp Chủ tịch, Phó chủ tịch đương nhiệm cùng mất tư cách thành viên HĐQT, đồng thời khuyết 1/3 số thành viên HĐQT thì các thành viên còn lại phải cùng BKS cử ngay một người trong số họ đảm nhận công việc của Chủ tịch HĐQT và triệu tập ngay cuộc họp ĐHĐCĐ để bầu đủ số lượng thành viên vào các chức danh trong HĐQT.


      4. Trường hợp giữa 2 kỳ ĐHCĐ thường niên, số thành viên HĐQT bị giảm quá 1/3 so với số thành viên quy định trong Điều lệ này thì HĐQT phải triệu tập ĐHCĐ bất thường trong thời hạn không quá 60 ngày để bầu bổ sung. Mọi trường hợp khuyết thành viên HĐQT khác sẽ do ĐHCĐ gần nhất bầu thành viên mới thay thế cho thành viên đã bị miễn nhiệm, bãi chức.



      Điều 36. Chủ nhiệmHTX :


      1. Chủ nhiệmHTXdo HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm và có thể được HĐQT ủy nhiệm các quyền hạn cần thiết để thi hành các nghị quyết của ĐHĐCĐ và quyết định của HĐQT.


      2. GĐ có thể là thành viên HĐQT.


      3. GĐ là người Điều hành hoạt động hàng ngày của HTXvà chịu trách nhiệm trước HĐQT về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.


      4. GĐ thay mặt HTXtrong mọi hoạt động giao dịch với các cơ quan nhà nước và các đơn vị kinh tế đối tác khác, chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ, HĐQT và về trách nhiệm pháp lý Điều hành HTX .


      5. Giúp việc cho GĐ có các PGĐ do HĐQT bổ nhiệm và miễn nhiệm.



      Điều 37. Tiêu chuẩn Chủ nhiệm.


      Chủ nhiệmHTXphải có đủ các Điều kiện sau :


      1. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;


      2. Không kiêm nhiệm bất cứ một chức vụ nào trong ban Điều hành tại các tổ chức kinh tế khác.


      3. Có sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ HTX .



      Điều 38. Quyền và trách nhiệm của Chủ nhiệm


      1. Quyết định về tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của HTX .


      2. Tổ chức thực hiện các quyết định của HĐQT.


      3. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của HTX .


      4. Kiến nghị phương án bố trí cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ HTX .


      5. Bổ nhiệm, miễn nhiệm và cách chức các chức danh quản lý trong HTX , trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐQT quyết định.


      6. Quyết định lương, thưởng và các chế độ phúc lợi đối với người lao động trong HTX , kể cả đối với các cán bộ quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của GĐ.


      7. Xây dựng và trình HĐQT kế hoạch hàng năm.


      8. Quyết định giá mua, bán nguyên liệu, sản phẩm (trừ những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước quy định).


      9. Quyết định các biện pháp tuyên truyền, quảng cáo, tiếp thị, các biện pháp khuyến khích mở rộng sản xuất.


      10. Ký kết các hợp đồng kinh tế , hợp đồng dân sự và hợp đồng lao động theo quy định của pháp luật hiện hành và Điều lệ HTX .


      11. Báo cáo trước HĐQT tình hình hoạt động, kết quả kinh doanh của HTX .


      12. Đại diện HTXtrong việc khởi kiện các vụ án liên quan đến quyền lợi của HTXkhi được HĐQT uỷ nhiệm bằng văn bản.


      13. Từ chối thực hiện những quyết định của Chủ tịch HĐQT hay của các thành viên HĐQT nếu thấy trái luật, trái Điều lệ và trái nghị quyết của ĐHĐCĐ, đồng thời có trách nhiệm thông báo ngay cho BKS.


      14. Được đưa ra các quyết định vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp (như thiên tai, hỏa hoạn, sự cố...) và chịu trách nhiệm về những quyết định đó; đồng thời phải báo cáo ngay cho HĐQT và các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để giải quyết tiếp.


      15. Chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ, HĐQT và pháp luật về những sai phạm gây tổn thất cho HTX .


      16. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và theo quyết định của HĐQT.



      Điều 39. Điều 39: Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ nhiệmhoặc Tổng Chủ nhiệm:


      1. HTXcó quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị, Chủ nhiệmhoặc Tổng Chủ nhiệmvà người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.


      2. Trong trường hợp Điều lệ HTXkhông có quy định khác thì thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ nhiệmhoặc Tổng Chủ nhiệmđược trả theo quy định tại khoản 2 Điều 117 của Luật doanh nghiệp.


      3. Thù lao, tiền lương của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ nhiệmhoặc Tổng Chủ nhiệmvà người quản lý khác được tính vào chi phó kinh doanh của HTXtheo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của HTX , phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.



      Điều 40. ủy quyền và ủy nhiệm.


      1. GĐ HTXcó thể ủy quyền cho các phó GĐ hoặc người khác thay mặt mình giải quyết một số công việc của HTXvà chịu trách nhiệm về sự ủy quyền, uỷ nhiệm của mình.


      2. Người được GĐ ủy quyền phải chịu trách nhiệm pháp lý trước GĐ và trước pháp luật về những công việc mình làm.


      3. Mọi sự ủy quyền, ủy nhiệm có liên quan đến việc sử dụng khuôn dấu của HTXđều phải thực hiện bằng văn bản.


      4. Các trưởng phòng, ban trong HTXcó thể ủy quyền, ủy nhiệm cho các nhân viên cấp dưới của mình.


      5. Người được ủy quyền không được ủy quyền cho người thứ 3.



      Điều 41. Từ nhiệm và đương nhiên mất chức Chủ nhiệm.


      1. Khi GĐ muốn từ nhiệm phải có đơn gửi HĐQT. Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày nhận được đơn, HĐQT xem xét và quyết định.


      2. GĐ bị bãi nhiệm chức vụ khi rơi vào một trong các trường hợp :


      2.a) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;


      2.b) Tự ý bỏ làm việc trong 10 ngày liên tục mà không có lý do.


      2.c) Từ chức và được HĐQT xem xét chấp thuận.


      2.d) Trở thành các đối tượng bị hạn chế quyền thành lập và quản lý DN theo khoản 2 và 4 Điều 13 luật DN.


      2.e) HTXcổ phần bị giải thể trước thời hạn theo quy định trong Điều lệ này.


      2.f) Trong trường hợp GĐ bị mất chức, trong thời hạn không quá 30 ngày, kể từ ngày GĐ bị mất chức, HĐQT phải tiến hành các thủ tục để bổ nhiệm GĐ mới thay thế và Điều hành HTX .



      Điều 42. Ban kiểm soát:


      Khi HTXcó từ 12 cổ đông lên thì phải lập Ban kiểm soát.


      1. Ban kiểm soát gồm những người thay mặt cổ đông để kiểm soát mọi hoạt động kinh doanh, quản trị và Điều hành của HTX . BKS hoạt động độc lập với HĐQT và bộ máy Điều hành của GĐ.


      2. BKS chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ về những sai phạm gây thiệt hại cho HTXtrong khi thực hiện nhiệm vụ kiểm soát.


      3. BKS gồm 03 người, do ĐHĐCĐ bầu và bãi miễn với đa số phiếu bằng thể thức trực tiếp và bỏ phiếu.


      4. BKS tự bầu ra một thành viên làm trưởng BKS.


      5. Các chi phí tiền lương hoặc thù lao cho BKS được hạch toán vào chi phí quản lý của HTX .



      Điều 43. Tiêu chuẩn thành viên ban kiểm soát


      1. Là cổ đông thể nhân hoặc người đại diện hợp pháp cho cổ đông pháp nhân.


      2. Thành viên BKS phải là cổ đông hoặc đại diện cho cổ đông là pháp nhân, am hiểu kỹ thuật và nghiệp vụ kinh doanh của HTX ; có tư cách đạo đức tốt, có uy tín. Trong số thành viên BKS phải có ít nhất 1 thành viên có trình độ chuyên môn về tài chính kế toán.


      3. Những người không được làm thành viên BKS :


      3.a) Thành viên HĐQT, GĐ, kế toán trưởng và những người có liên quan (theo khoản 17 Điều 4 luật DN) đến các đối tượng này


      3.b) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc bị tòa án tước quyền hành nghề vi phạm các tội : Buôn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng và các tội danh khác theo quy định của pháp luật.


      3.c) Thuộc các đối tượng được quy định tại khoản 2 và 4 Điều 13 luật DN.



      Điều 44. Nhiệm kỳ của kiểm soát viên.


      1. Nhiệm kỳ của kiểm soát viên cùng với nhiệm kỳ thành viên HĐQT và kéo dài thêm 90 ngày để giải quyết các công việc tồn đọng.


      2. Trong nhiệm kỳ, nếu có khuyết thành viên BKS thì ĐHĐCĐ gần nhất phải bầu bổ sung.



      Điều 45. Quyền và nhiệm vụ của BKS.


      1. Trưởng BKS có trách nhiệm phân công các thành viên còn lại phụ trách từng loại công việc kiểm soát.


      2. Kiểm soát viên chịu sự chỉ đạo và phân công của trưởng ban BKS, có quyền và trách nhiệm như sau :


      2.a) Định kỳ kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp trong quản lý, Điều hành các hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ sách kế toán, các báo cáo tài chính, các sổ sách quan trọng khá như : danh sách cổ đông, sổ ghi biên bản họp ĐHĐCĐ, họp HĐQT... và kiến nghị với các cơ quan này để xử lý, khắc phục các sai phạm (nếu có);


      2.b) Đột xuất kiểm tra, thẩm định báo cáo tài chính hàng quý, hàng năm của HTX; kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, Điều hành hoạt động của HTX .


      · Khi các thành viên BKS xét thấy cần thiết.


      · Khi có quyết định của ĐHĐCĐ.


      · Khi có yêu cầu của HĐQT.


      · Khi có yêu cầu của nhóm cổ đông đa số theo qui định tại khoản 2 Điều 79 Luật DN;


      2.c) Việc kiểm tra quy định tại các điểm a và b nêu trên không được gây cản trở hoạt động bình thường của HĐQT, GĐ, không được gây gián đoạn trong Điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của HTX .


      2.d) Thường xuyên thông báo cho HĐQT về kết quả hoạt động kiểm soát, tham khảo ý kiến của HĐQT trước khi trình các báo cáo, kết luận và kiến nghị với ĐHĐCĐ.


      2.e) Báo cáo với ĐHĐCĐ những vấn đề sau:


      · Về những sự kiện tài chính bất thường; những ưu, khuyết điểm trong quản lý tài chính của HĐQT, GĐ với các ý kiến độc lập của mình. Nếu biết sai phạm mà không báo cáo thì BKS phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về các thiệt hại (nếu có).


      · Về tính chính xác, trung thực, hợp pháp của việc ghi chép, lưu giữ chứng từ, lập sổ kế toán, lập báo cáo tài chính, số liệu thống kê và các báo cáo khác.


      · Về tính trung thực, hợp pháp, tính tuân thủ Điều lệ trong việc ban hành các quy chế, các quyết định quản lý, Điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của HTX .


      2.f) Kiến nghị biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý Điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của HTX .


      2.g) Được quyền yêu cầu HĐQT, từng thành viên HĐQT, GĐ và các cán bộ quản lý khác phải cung cấp đầy đủ và kịp thời thông tin, tài liệu, số liệu và giải trình về các vấn đề liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh của HTX .


      2.h) Tham dự các cuộc họp HĐQT, phát biểu ý kiến và có những kiến ghị nhưng không tham gia biểu quyết. Nếu có ý kiến khácvới quyết định của HĐQT thì BKS có quyền yêu cầu ghi ý kiến của mình vào biên bản phiên họp và được trực tiếp báo cáo trước ĐHĐCĐ gần nhất.


      2.i) Thông báo định kỳ tình hình kết quả kiểm soát cho HĐQT.


      2.j) Có quyền yêu cầu HĐQT họp phiên bất thường hoặc yêu cầu HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ để giải quyết những công việc cần thiết và cấp bách của HTX . BKS được quyền triệu tập ĐHĐCĐ sau khi HĐQT từ chối triệu tập.


      2.k) Nghiêm cấm BKS và thành viên BKS tiết lộ bí mật của HTXra bên ngoài hoặc cho những người không có liên quan.


      2.l) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật DN và Điều lệ này.


      3. Ngay sau khi toàn thể cổ đông sáng lập họp ĐHĐCĐ lần thứ nhất, BKS bắt đầu tiến hành các công việc kiểm soát các công việc thuộc thẩm quyền theo quy định tại Điều lệ này.



      Điều 46. Từ chức, từ nhiệm và mất tư cách thành viên ban kiểm soát.


      1. Thành viên BKS muốn từ nhiệm hoặc cổ đông pháp nhân muốn thay thế người đại diện của mình đang làm thành viên BKS thì phải gửi văn bản đến BKS và HĐQT để trình ĐHĐCĐ gần nhất quyết định cho từ nhiệm và bầu người khác thay thế.


      2. Thành viên BKS đương nhiên bị mất tư cách khi xảy ra một trong các trường hợp như thành viên HĐQT được quy định tại Điều lệ này.


      3. Trong trường hợp khuyết chức danh Trưởng ban BKS thì các thành viên còn lại trong BKS sẽ cử người thay thế.


      4. Trường hợp khuyết thành viên BKS mà số thành viên còn lại không có nghiệp vụ chuyên môn về tài chính kế toán thì HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ để bầu bổ sung.



      Điều 47. nghĩa vụ của người quản lý HTX :


      Các thành viên HĐQT, GĐ và cán bộ quản lý khác của HTX(gọi chung là người quản lý HTX ) trong phạm vi trách nhiệm và quyền hạn của mình có các nghĩa vụ sau đây :


      1. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao với tinh thần trách nhiệm cao, trung thực, mẫn cán, gắn bó, quan tâm đối với mọi hoạt động của HTXvì lợi ích của HTXvà cổ đông của HTX .


      2. Không được lạm dụng địa vị và quyền hạn, sử dụng tài sản của HTXđể thu lợi riêng cho bản thân, cho người khác; không được đem tài sản của HTXcho người khác;


      3. Không được lợi dụng chức vụ để hưởng những lợi thế cá nhân về tài chính hoặc có hành động làm thiệt hại lợi ích của HTX , hoặc chiếm đoạt các cơ hội kinh doanh đã thuộc về HTX .


      4. Không được hành động vượt quá các quyền hạn theo quy định trong Điều lệ này.


      5. Không được tiết lộ bí mật của HTX , trừ trường hợp được HĐQT chấp thuận hay khi có yêu cầu của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.


      6. Khi HTXkhông thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì :


      6.a) Phải thôngbáo tình hình tài chính của HTXcho tất cả chủ nợ biết;


      6.b) không được tăng tiền lương, trả tiền thưởng cho công nhân viên của HTX , kể cả cho người quản lý.


      6.c) Phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ do không thực hiện nghĩa vụ quy định tại các điểm a và b nêu trên.


      6.d) kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính của HTX .


      7. Các nghĩa vụ khác do pháp luật và Điều lệ này quy định.



      Điều 48. Các hợp đồng đặc biệt.


      1. Các hợp đồng kinh tế, dân sự của HTXký với các đối tượng là thành viên HĐQT, thành viên BKS, Chủ nhiệm, cán bộ quản lý HTX , cổ đông sở hữu cổ phần trên 10% vốn Điều lệ và với người liên quan của họ chỉ được ký kết theo quy định sau :


      1.a) Hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản ghi trong sổ kế toán của HTXthì phải được ĐHĐCĐ chấp thuận trước khi ký. Cổ đông là bên ký hợp đồng hoặc cổ đông có người liên quan là bên ký hợp đồng không có quyền biểu quyết;


      1.b) Hợp đồng có giá trị bằng nhỏ hơn 20% tổng giá trị tài sản ghi trong sổ kế toán của HTXthì phải được HĐQT chấp thuận trước khi ký. Thành viên HĐQT là bên ký hợp đồng hoặc thành viên HĐQT có người liên quan là bên ký hợp đồng không được quyền biểu quyết.


      2. Trường hợp hợp đồng nói trên được ký mà chưa có sự chấp thuận của ĐHĐCĐ hay HĐQT thì hợp đồng đó vô hiệu và được xử lý theo quy định của pháp luật. Trong trường hợp này, những người gây thiệt hại cho HTXphải chịu trách nhiệm bồi thường.




















      CHƯƠNG IV


      QUYỀN, NGHĨA VỤ CỦA HTX VÀ CỔ ĐÔNG




      Điều 49. Quy định chung về cổ đông


      1. Cổ đông của HTXlà những pháp nhân hoặc cá nhân có đầy đủ năng lực hành vi dân sự theo luật định, sở hữu một hoặc nhiều cổ phần của HTX .


      2. Trong suốt thời gian hoạt động, HTXluôn có tối thiểu là ba cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa.


      3. Cổ đông chỉ được công nhận khi đã đóng đủ tiền mua cổ phần và được ghi tên vào sổ đăng ký cổ đông lưu giữ tại HTX .


      4. Cổ đông của HTXđược Nhà nước công nhận và bảo hộ bằng các quy định của pháp luật hiện hành.



      Điều 50. Quyền của cổ đông phổ thông.


      1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:


      1.a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền ; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;


      1.b) Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;


      1.c) Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong HTX ;


      1.d) Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông;


      1.e) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;


      1.f) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ HTX , sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;


      1.g) Khi HTXgiải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào HTX ;


      1.h) Các quyền khác quy định của Luật này và Điều lệ HTX .


      1.i) Được trực tiếp hoặc gián tiếp phê bình, chất vấn, kiến nghị HĐQT, ban kiểm soát (BKS), Chủ nhiệm(GĐ) về tổ chức và hoạt động của HTXtheo quy định của Điều lệ này.


      1.j) Được mua, bán, trao đổi, biếu tặng, thừa kế... cổ phần theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.


      1.k) Cổ đông hoặc đại diện hợp pháp của cổ đông pháp nhân được quyền ứng cử vào HĐQT, BKS.


      1.l) Quyền được thông tin về tình hình hoạt động mọi mặt của HTX . Được quyền yêu cầu HĐQT cung cấp thông tin về kết quả hoạt động kinh doanh có liên quan đến Điều lệ tổ chức và hoạt động của HTX(trừ những bí mật về hoạt động kinh doanh theo quy định của HTX );


      1.m) Quyền được kiểm tra việc thực hiện Điều lệ HTXvà các nghị quyết của ĐHĐCĐ thông qua BKS.


      1.n) Quyền được ủy quyền bằng văn bản cho người khác tham dự ĐHĐCĐ theo quy định của Điều lệ này.


      2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng có quyền sau đây :


      2.a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;


      2.b) Xem xét và trính lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo các tài chính giữa năm và hàng năm và các báo cáo của Ban kiểm soát;


      2.c) Yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ;


      2.d) Yêu cầu Ban kiển soát kiểm tra những vấn đề có liên quan đến quản lý, điều hành HTXkhi xét thấy cần thiết.


      3. Các quyền khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ này.



      Điều 51. Điều 50 : nghĩa vụ của cổ đông phổ thông:


      1. Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày HTXđược cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của HTXtrong phạm vi số vốn đã góp vào HTX .


      2. Cổ đông có trách nhiệm trước pháp luật về nguồn gốc vốn góp.


      3. Chấp hành, tuân thủ Điều lệ và các quy chế quản lý nội bộ của HTX .


      4. Chấp hành quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT.


      5. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi HTXdưới mọi hình thức, trừ trường hợp HTXvà người khác mua lại.


      6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật DN và Điều lệ này.


      Điều 52. Người đại diện theo pháp luật của HTX:


      Ông: …………………………….. Giữ chức vụ Gám đốc HTXlàm đại diện theo pháp luật.


      1. Người đại diện theo pháp luật của HTXlà người đại diện hợp pháp của pháp nhân đó;


      2. Có thể ủy quyền cho người có đủ năng lực pháp luật và năng lực hành vi thuộc pháp nhân đó làm đại diện tại HTX . Người được ủy quyền làm đại diện cho pháp nhân tại HTXkhông được uỷ quyền lại cho người khác;


      3. Việc ủy quyền nêu trên phải thực hiện bằng văn bản. Cổ đông muốn thay đổi người đại diện phải có văn bản gửi HĐQT.


      Điều 53. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông


      1. Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại HTXhoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của HTXquy định tại điều lệ HTXcó quyền yêu cầu HTXmua lại cổ phần của mình.Yêu cầu phải bằng văn bản nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu HTXmua lại. Yêu cầu phải được gửi đến HTXtrong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày ĐHĐCĐ thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này.


      2. HTXphải mua lại sổ cổ phàn theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định trong một quy chế riêng của HTXtrong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì cổ đông đó có thể bán cổ phần cho người khác hoặc các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. HTXcó thể giới thiệu ít nhất ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.


      Điều 54. Mua lại cổ phần theo quyết định của HTX :


      HTXcó quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức theo quy định sau đây:


      1. Việc mua lại hơn 10% tổng số cổ phần đã bán sẽ do ĐHĐCĐ quyết định. Trong trường hợp khác việc mua lại cổ phần sẽ do HĐQT quyết định-


      2. HĐQT quyết định giá mua lại cổ phần; giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;


      3. HTXcó thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong HTX . Trong trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của HTXphải được thông báo đến tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải nêu rõ tổng số cổ phần, giá mua lại, nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho HTX . Cổ đông phải gửi văn bản thông báo chào bán cổ phần của mình đến HTXtrong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo.
       
    4. hohuuthuc

      hohuuthuc hiển thị bên dưới tên trong bài viết BQT WEBSITE

      Bài viết:
      735
      Đã được thích:
      433
      Nghề nghiệp:
      công chức - làm nông
      Điều 18. Mời họp ĐHĐCĐ:


      1. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ (HĐQT, BKS, Nhóm cổ đông có quyền triệu tập) phải gửi giấy mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc.


      1.a) Thời điểm gửi giấy mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp được tính từ ngày bưu điện nhận chuyển giấy mời và xác nhận trong sổ công văn của người gửi (nếu gửi theo bưu điện), hoặc ngày cổ đông ký xác nhận đã nhận được giấy mời do người triệu tập họp gửi giấy mời trực tiếp cho cổ đông.


      1.b) Địa chỉ của cổ đông để người triệu tập gửi giấy mời đến cổ đông là địa chỉ mà cổ đông đã đăng ký và được ghi trong sổ đăng ký cổ đông. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ không chịu trách nhiệm về việc cổ đông không nhận được giấy mời họp khi giấy mời đã ghi đúng địa chỉ của cổ đông.


      2. Kèm theo giấy mời họp phải có chương trình họp, các tài liệu thảo luận làm cơ sở thông qua quyết định.


      Điều 19. Điều kiện, thể thức tiến hành họp ĐHĐCĐ:


      1. Cuộc họp ĐHĐCĐ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 75% số cổ phần có quyền biểu quyết.


      2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ Điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này, thì được triệu tập họp lầ thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. cuộc họp của ĐHĐCĐ triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% số cổ phần có quyền biểu quyết.


      3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ Điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này, thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ hai dự định khai mạc. Trong trường hợp này cuộc họp ĐHĐCĐ được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp.


      4. Chỉ có ĐHCĐ mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo giấy mời họp.



      Điều 20. Thể thức tiến hành họp ĐHĐCĐ:


      1. Trước khi khai mạc họp ĐHĐCĐ, người triệu tập họp phải kiểm tra, xác nhận tư cách cổ đông hoặc người đại diện cổ đông tham dự đại hội, lập danh sách cổ đông thực tế dự họp (ghi tên cổ đông, số cổ phần sở hữu).


      2. Khi có đủ số cổ đông tham dự theo quy định tại Điều lệ này, thì người chủ trì tuyên bố cuộc họp được tiến hành; nếu không đủ Điều kiện tiến hành họp, thì tuyên bố công khai trước tất cả các cổ đông có mặt về cuộc họp bất thành và phải nêu rõ lý do, lập biên bản về việc cuộc họp không đủ Điều kiện tiến hành, tuyên bố các công việc phải làm tiếp theo.


      3. Người chủ trì cuộc họp ĐHĐCĐ là Chủ tịch HĐQT trong trường hợp HĐQT triệu tập, hoặc Trưởng BKS trong trường hợp BKS triệu tập, hoặc một cổ đông do nhóm cổ đông cử trong trường hợp nhóm cổ đông triệu tập.


      4. Chủ tịch HĐQT có thể ủy quyền cho thành viên khác trong HĐQT chủ trì cuộc họp ĐHĐCĐ. Trưởng BKS có thể ủy quyền cho thành viên khác trong BKS chủ trì cuộc họp ĐHĐCĐ.


      5. Chủ toạ thông qua đại hội bầu ra thư ký đại hội và ban kiểm phiếu. Việc bầu thư ký và ban kiểm phiếu được biểu quyết bằng hình thức giơ tay theo nguyên tắc nhất trí quá bán của tất cả các cổ đông dự họp.


      6. Biên bản ĐHĐCĐ được ghi vào sổ biên bản, có chữ ký của người chủ trì đại hội, thư ký và hai thành viên kiểm phiếu ngay sau phiên họp. Các trích lục biên bản đại hội phải có chữ ký của Chủ tịch HĐQT hoặc hai ủy viên HĐQT.



      Điều 21. ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông


      1. Vì lý do nào đó mà Cổ đông là thể nhân không tham dự ĐHĐCĐ, thì ủy quyền cho người khác thay mình dự ĐHĐCĐ. Người được ủy quyền không nhất thiết phải là cổ đông trong HTX , và được thực hiện các quyền của cổ đông, trừ trường hợp ứng cử tại ĐHĐCĐ với tư cách cá nhân.


      2. Trong trường hợp cổ đông là người đại diện thường xuyên cho pháp nhân tham dự ĐHĐCĐ vì lý do nào đó không dự ĐHĐCĐ được, thì được ủy quyền cho người khác thay mình dự ĐHĐCĐ nhưng phải được người đại diện theo quy định của pháp luật của pháp nhân đó đồng ý bằng văn bản.


      3. Việc uỷ quyền phải thực hiện bằng văn bản. Người được ủy quyền phải trình giấy ủy quyền cho ban tổ chức Đại hội trước khi khai mạc đại hội mới được thực hiện các quyền hạn ủy quyền.


      4. Việc uỷ quyền chỉ được thực hiện từng lần. Người được ủy quyền không được ủy quyền lại cho người thứ ba.


      5. Người ủy quyền có thể thu hồi sự uỷ quyền bằng cách lập văn bản gửi cho HĐQT trước khi khai mạc ĐHĐCĐ.


      6. Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thời gian từ ngày lập xong danh sách cổ đông đến ngày khai mạc ĐHĐCĐ, thì người nhận chuyển nhượng có quyền dự họp thay thế cho người chuyển nhượng đối với số cổ phần đã chuyển nhượng.


      Điều 22. Thông qua các quyết định của ĐHĐCĐ


      1. ĐHĐCĐ thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc bằng lấy ý kiến bằng văn bản.


      2. Quyết định của ĐHĐCĐ được thông qua tại cuộc họp khi :


      2.a) Được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận


      2.b) Đối với quyết định về loại cổ phần và số lượng cổ phần được quyền chào bán của từng loại; sửa đổi, bổ sung Điều lệ HTX ; tổ chức lại, giải thể HTX ; bán hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của HTXthì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp chấp thuận.


      3. Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của ĐHĐCĐ được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận. Trong trường hợp này để thông qua quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT phải tiến hành các công việc sau :


      3.a) Quyết định nội dung các vấn đề cần hỏi ý kiến cổ đông, thời hạn gửi văn bản lấy ý kiến;


      3.b) Gửi phiếu hỏi ý kiến kèm theo tài liệu liên quan đến tất cả các cổ đông có quyền dự ĐHĐCĐ;


      3.c) Thực hiện thu nhận phiếu hỏi ý kiến, kiểm phiếu và lập biên bản về kết quả kiểm phiếu, thông báo kết quả hỏi ý kiến và các quyết định được thông qua đến tất cả cổ đông trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hết thời hạn nhận phiếu hỏi ý kiến.


      4. Quyết định hợp lệ của ĐHĐCĐ phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ trong vòng 15 ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua. Những quyết định này có hiệu lực thi hành đối với cả các cổ đông vắng mặt hay bất đồng ý kiến.



      Điều 23. Yêu cầu huỷ bỏ quyết định của ĐHĐCĐ


      Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua, cổ đông, thành viên HĐQT, BKS, GĐ có quyền yêu cầu Tòa án xem xét và hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau :


      1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ không thực hiện đúng theo quy định của Luật DN và Điều lệ này;


      2. Nội dung quyết định của ĐHĐCĐ vi phạm quy định của luật DN, pháp luật khác và Điều lệ này.



      Điều 24. Biên bản họp ĐHĐCĐ:


      1. Cuộc họp ĐHĐCĐ phải được ghi vào sổ biên bản của HTX . Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây :


      1.a) Thời gian và địa điểm họp ĐHĐCĐ


      1.b) Chương trình làm việc


      1.c) Chủ tọa và thư ký.


      1.d) Tóm tắt các ý kiến phát biểu tại ĐHĐCĐ


      1.e) Các vấn đề thảo luận và biểu quyết tại ĐHĐCĐ, số phiếu chấp thuận,số phiếu chống và số phiếu trắng; các vấn đề đã được thông qua.


      1.f) Tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết;


      1.g) Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.


      2. Biên bản họp ĐHĐCĐ phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp.




      Điều 25. Hội đồng quản trị


      1. HĐQT là cơ quan quản lý HTX , có toàn quyền nhân danh HTXđể quyết định mọi vấn đề có liên quan đến mục đích, quyền lợi của HTX , trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.


      2. HĐQT có 03 thành viên, do ĐHĐCĐ bầu hoặc miễn nhiệm.


      3. HĐQT có một Chủ tịch do thành viên HĐQT bầu ra và 02 ủy viên.


      4. Cơ quan thường trực của HĐQT gồm chủ tịch và các ủy viên HĐQT, có nhiệm vụ giải quyết công việc hàng ngày thuộc thẩm quyền.


      5. HĐQT thông qua quyết định bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản do chủ tịch HĐQT quyết định. Mỗi thành viên HĐQT có một phiếu biểu quyết và có giá trị biểu quyết như nhau. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT.



      Điều 26. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị.


      Thành viên HĐQT phải hội đủ các Điều kiện sau :


      1. Là cổ đông thể nhân hoặc người đại diện hợp pháp cho cổ đông pháp nhân


      2. Sở hữu ít nhất 200 cổ phần của HTX ;


      3. Có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.


      4. Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật và Điều lệ HTX


      5. Không thuộc các đối tượng được quy định tại khoản 2 và 4 Điều 13 Luật DN.



      Điều 27. Nhiệm kỳ của hội đồng quản trị.


      1. Nhiệm kỳ của HĐQT là 5 năm, các thành viên HĐQT có thể được bầu lại.


      2. Trong nhiệm kỳ, ĐHĐCĐ có thể bãi miễn và bầu bổ sung ủy viên HĐQT thay thế cho đến hết nhiệm kỳ.



      Điều 28. Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị


      1. Quyền của HĐQT trong hoạt đông kinh doanh và đầu tư :


      1.a) Quyết định chiến lược phát triển của HTX;


      1.b) Quyết định đầu tư các dự án có vốn đầu tư không vượt quá 30% tổng giá trị tài sản ghi trong sổ kế toán của HTX . Phê duyệt các dự toán và quyết toán của các công trình đầu tư đã thông qua tại ĐHĐCĐ.


      1.c) Quyết định việc góp vốn, mua cổ phần của các DN khác không vượt quá 10% vốn Điều lệ HTX ;


      1.d) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ, thông qua các hợp đồng mua, bán, vay và cho vay các loại hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ sách kế toán của HTX .


      1.e) Phê duyệt các định mức kinh tế kỹ thuật, kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm và phương án trang bị cơ sở vật chất kỹ thuật cho HTXcủa GĐ HTXtrình;


      1.f) Phê duyệt một số công việc kinh doanh thuộc thẩm quyền của HĐQT theo đề nghị của GĐ.


      2. Quyền của HĐQT trong công tác tổ chức :


      2.a) Quyết định cơ cấu tổ chức bộ máy; phê duyệt biên chế, quỹ lương;


      2.b) Quyết định thành lập hoặc giải thể HTXcon, chi nhánh, văn phòng đại diện;


      2.c) Quyết định ban hành các quy chế quản lý nội bộ HTXvề : tiền lương, khen thưởng, kỷ luật, tuyển dụng, cho thôi việc nhân viên của HTXphù hợp với quy định của pháp luật. Quyết định mức bồi thường vật chất khi các thành viên HĐQT, BKS, GĐ hay công nhân viên gây thiệt hại cho HTX .


      2.d) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức GĐ, Phó TGĐ, kế toán trưởng, trưởng chi nhánh, trưởng văn phòng đại diện; quyết định mức lương và lợi ích khác của các cán bộ quản lý đó.


      2.e) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp ĐHĐCĐ, triệu tập họp ĐHĐCĐ hoặc thực hiện các thủ tục hỏi ý kiến đê ĐHĐCĐ thông qua quyết định.


      2.f) Kiến nghị viêc tổ chức lại hoặc giải thể HTX .


      3. Quyền của HĐQT trong lĩnh vực tài chính :


      3.a) Quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh.


      3.b) Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại, quyết định huy động thêm vốn kinh doanh theo hình thức khác ;


      3.c) Định giá tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng.


      3.d) Quyết định mua lại không quá 10% số cổ phần đã bán.


      4. HĐQT có thể đình chỉ các quyết định của GĐ nếu xét thấy trái pháp luật, vi phạm Điều lệ, nghị quyết và các quy định của ĐHĐCĐ, HĐQT.


      5. Xem xét và ủy quyền cho GĐ khởi kiện các vụ án có liên quan đến quyền lợi và tài sản của HTX .


      6. HĐQT không được phép trực tiếp hay gián tiếp cho vay hay cho mượn tài sản của HTXđể thế chấp hoặc bảo lãnh nợ cho các đối tượng sau đây:


      6.a) Cổ đông của HTX .


      6.b) Những người trong HĐQT, BKS, GĐ, Phó GĐ, kế toán trưởng HTX .


      6.c) DN khác mà chủ DN đó đang là cổ đông của HTX .


      7. Các quyền hạn khác được quy định cụ thể theo luật DN và Điều lệ này.



      Điều 29. Trách nhiệm của hội đồng quản trị


      HĐQT chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ về những việc sau :


      1. Quản trị HTX theo đúng luật pháp của Nhà nước, Điều lệ và nghị quyết của ĐHĐCĐ, HĐQT; chịu trách nhiệm về những việc làm vi phạm pháp luật, vi phạm Điều lệ, những sai phạm trong quản trị gây thiệt hại cho HTX .


      2. Chỉ đạo, hỗ trợ và kiểm tra, giám sát việc Điều hành các hoạt động kinh doanh của GĐ HTXđể bảo đảm thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT và của ĐHĐCĐ.


      3. Trình ĐHĐCĐ quyết định các vấn đề:


      3.a) Báo cáo hoạt động của HĐQT, kết quả sản xuất kinh doanh, báo cáo quyết toán tài chính hàng năm, phương án phân phối lợi nhuận, chia cổ tức.


      3.b) Kiến nghị sửa đổi, bổ sung Điều lệ HTX .


      3.c) Tăng giảm vốn Điều lệ. Kiến nghị số cổ phần được quyền chào bán. kiến ngị mua lại trên 10% số cổ phần đã bán,


      3.d) Kiến nghị mức cổ tức được trả, thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc quyết định xử lý các khoản nợ phát sinh trong quá trình kinh doanh.


      3.e) Kiế n nghị việc tổ chức lại hoặc giải thể HTX .


      3.f) Kiến nghị xem xét quyết định các dự án đầu tư vượt quá thẩm quyền của HĐQT.


      4. Khi có yêu cầu HĐQT có trách nhiệm cung cấp và công bố các thông tin, tài liệu cần thiết, trả lời các câu hỏi chất vấn của BKS, các cổ đông và các cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền theo luật định và theo Điều lệ này;


      5. Chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu, tổ chức ĐHĐCĐ. Triệu tập họp ĐHCĐ, hoặc thực hiện các thủ tục lấy ý kiến để ĐHCĐ thông qua quyết định.


      6. Các trách nhiệm khác được quy định cụ thể theo Luật DN và Điều lệ này.



      Điều 30. Chủ tịch Hội đồng quản trị


      1. HĐQT bầu chủ tịch HĐQT trong số thành viên HĐQT. Chủ tịch HĐQT kiêm Chủ nhiệmhoặc các chức vụ khác trong HTX .


      2. Chủ tịch HĐQT có các quyền và nhiệm vụ sau :


      2.a) Chuẩn bị chương trình, nội dung, các tài liệu phục vụ cuộc họp, triệu tập và chủ toạ các phiên họp thường kỳ hoặc bất thường của HĐQT;


      2.b) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐQT và phân công các thành viên thực hiện việc kiểm tra giám sát hoạt động của công.


      2.c) Tổ chức việc thông qua quyết định của HĐQT về các vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐQT dưới những hình thức khác ngoài hình thức cuộc họp;


      2.d) Theo dõi quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của HĐQT;


      2.e) Chủ tọa ĐHĐCĐ do HĐQT triệu tập.


      3. Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt, hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ được giao thì chủ tịch HĐQT có thể ủy quyền cho phó chủ tịch hoặc ủy viên HĐQT thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch HĐQT. Trường hợp không có người được ủy quyền thì các thành viên còn lại chọn một người trong số họ tạm thời giữ chức chủ tịch HĐQT.



      Điều 31. Phân công giữa các thành viên trong HĐQT:


      1. Phó chủ tịch HĐQT (nếu có) có trách nhiệm thực hiện những nhiệm vụ do chủ tịch phân công, thay mặt chủ tịch HĐQT thực thi công việc được ủy quyền trong thời gian chủ tịch HĐQT vắng mặt.


      2. Thành viên HĐQT trực tiếp thực thi nhiệm vụ đã được HĐQT phân công, không ủy quyền cho người khác. Nhiệm vụ và quyền hạn của thành viên HĐQT như sau:


      2.a) Nghiên cứu, đánh giá tình hình kết quả hoạt động và đóng góp và việc xây dựng phương hướng phát triển, kết quả hoạt động kinh doanh của HTXtrong từng thời kỳ thuộc lĩnh vực được phân công.


      2.b) Được quyền yêu cầu GĐ, phó GĐ, kế toán trưởng và các cán bộ chức danh trong HTXcung cấp đầy đủ mọi thông tin, tài liệu về tình hình tài chính và các tài liệu khác cần thiết về hoạt động của HTXvà của các đơn vị trực thuộc trong HTXđể phục vụ cho công việc thuộc nhiệm vụ của thành viên đó đang làm.


      2.c) Tham dự phiên họp của HĐQT, thảo luận và biểu quyết các vấn đề thuộc nội dung phiên họp, chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật, trước ĐHĐCĐ, trước HĐQT về những ý kiến của mình.


      2.d) Nghiêm túc thực hiện Điều lệ của HTXvà nghị quyết ĐHĐCĐ. Thực hiện nghị quyết của HĐQT có liên quan đến từng thành viên và theo sự phân công, phân nhiệm của HĐQT.



      Điều 32. Quyền lợi của thành viên HĐQT:


      1. Thành viên HĐQT được HTXtrả thù lao, cung cấp các phương tiện làm việc và được thanh toán các chi phí hợp lý khác. Mức thù lao do ĐHĐCĐ quyết định theo đề nghị của Chủ tịch HĐQT.


      2. Mọi chi phí hoạt động của HĐQT được tính vào chi phí quản lý của HTX .


      Điều 33. Hoạt động của hội đồng quản trị.


      1. HĐQT họp thường kỳ ba tháng một lần.


      2. Trường hợp cần thiết, HĐQT có thể họp phiên bất thường theo yêu cầu của :


      2.a) Chủ tịch HĐQT


      2.b) Ít nhất 2/3 thành viên của HĐQT


      2.c) Trưởng ban kiểm soát


      2.d) Chủ nhiệm.


      2.e) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 79 Luật DN.


      3. Các hình thức khi thông qua quyết định của HĐQT:HĐQT có quyền thông qua các quyết định bằng việc tiến hành cuộc họp, hoặc bằng văn bản có chữ ký của tất cả các thành viên HĐQT, hoặc bằng lấy ý kiến qua thư tín, qua fax.


      3.a) Thông qua quyết định của HĐQT tại cuộc họp


      · Cuộc họp HĐQT có đủ Điều kiện tiến hành khi có ít nhất 2/3 thành viên tham dự.


      · Quyết định của HĐQT được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT.


      3.b) Quyết định của HĐQT được thông qua bằng cách lấy ý kiến khi được sự đồng ý bằng văn bản của ít nhất 2/3 số thành viên HĐQT. Các bước tiến hành lấy ý kiến tương tự như thủ tục quy định tại khoản 3 Điều 22 Điều lệ này.


      4. Mọi quyết định, nghị quyết của HĐQT trong mỗi phiên họp đều phải được ghi đầy đủ vào sổ biên bản và phải được thông qua mọi thành viên tham dự với đầy đủ chữ ký.



      Điều 34. Bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên HĐQT:


      Thành viên HĐQT bị mất tư cách thành viên HĐQT trong các trường hợp sau :


      1. Trường hợp miễn nhiệm :


      1.a) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.


      1.b) Xin từ chức và được HĐQT xem xét chấp thuận;


      1.c) Cổ đông pháp nhân mất tư cách pháp nhân.


      1.d) Mất tư cách đại diện cho cổ đông pháp nhân;


      1.e) HTXbị giải thể trước thời hạn theo quy định của Tòa án.


      2. 2. Bãi nhiệm theo quyết định ĐHĐCĐ:


      2.a) Không tham gia họp HĐQT 3 kỳ liên tục mà không có lý do chính đáng;


      2.b) Không hoàn thành nhiệm vụ theo Điều lệ này;


      2.c) Trở thành các đối tượng bị hạn chế quyền thành lập và quản lý DN theo khoản 2 và 4 Điều 13 luật DN .


      2.d) Có những hành vi cố ý gây thiệt hại lợi ích của HTX .



      Điều 35. Trường hợp khuyết thành viên HĐQT.


      1. Chủ tịch, phó chủ tịch, thành viên HĐQT muốn từ chức hoặc cổ đông pháp nhân muốn thay đổi người đại diện của mình đang giữ chức chủ tịch, phó chủ tịch, thành viên của HĐQT thì phải có đơn, văn bản gửi đến HĐQT HTX . Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận được đơn hay văn bản, HĐQT sẽ họp để xem xét và quyết định.


      2. Trường hợp Chủ tịch HĐQT đương nhiệm bị mất tư cách thành viên HĐQT theo quy định, thì Phó chủ tịch thay thế; Phó chủ tịch đương nhiệm mất tư cách thành viên HĐQT, thì HĐQT cử người thay thế và đảm nhiệm công việc của Chủ tịch cho đến khi Chủ tịch mới được bầu.


      3. Trường hợp Chủ tịch, Phó chủ tịch đương nhiệm cùng mất tư cách thành viên HĐQT, đồng thời khuyết 1/3 số thành viên HĐQT thì các thành viên còn lại phải cùng BKS cử ngay một người trong số họ đảm nhận công việc của Chủ tịch HĐQT và triệu tập ngay cuộc họp ĐHĐCĐ để bầu đủ số lượng thành viên vào các chức danh trong HĐQT.


      4. Trường hợp giữa 2 kỳ ĐHCĐ thường niên, số thành viên HĐQT bị giảm quá 1/3 so với số thành viên quy định trong Điều lệ này thì HĐQT phải triệu tập ĐHCĐ bất thường trong thời hạn không quá 60 ngày để bầu bổ sung. Mọi trường hợp khuyết thành viên HĐQT khác sẽ do ĐHCĐ gần nhất bầu thành viên mới thay thế cho thành viên đã bị miễn nhiệm, bãi chức.



      Điều 36. Chủ nhiệmHTX :


      1. Chủ nhiệmHTXdo HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm và có thể được HĐQT ủy nhiệm các quyền hạn cần thiết để thi hành các nghị quyết của ĐHĐCĐ và quyết định của HĐQT.


      2. GĐ có thể là thành viên HĐQT.


      3. GĐ là người Điều hành hoạt động hàng ngày của HTXvà chịu trách nhiệm trước HĐQT về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.


      4. GĐ thay mặt HTXtrong mọi hoạt động giao dịch với các cơ quan nhà nước và các đơn vị kinh tế đối tác khác, chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ, HĐQT và về trách nhiệm pháp lý Điều hành HTX .


      5. Giúp việc cho GĐ có các PGĐ do HĐQT bổ nhiệm và miễn nhiệm.



      Điều 37. Tiêu chuẩn Chủ nhiệm.


      Chủ nhiệmHTXphải có đủ các Điều kiện sau :


      1. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;


      2. Không kiêm nhiệm bất cứ một chức vụ nào trong ban Điều hành tại các tổ chức kinh tế khác.


      3. Có sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ HTX .



      Điều 38. Quyền và trách nhiệm của Chủ nhiệm


      1. Quyết định về tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của HTX .


      2. Tổ chức thực hiện các quyết định của HĐQT.


      3. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của HTX .


      4. Kiến nghị phương án bố trí cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ HTX .


      5. Bổ nhiệm, miễn nhiệm và cách chức các chức danh quản lý trong HTX , trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐQT quyết định.


      6. Quyết định lương, thưởng và các chế độ phúc lợi đối với người lao động trong HTX , kể cả đối với các cán bộ quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của GĐ.


      7. Xây dựng và trình HĐQT kế hoạch hàng năm.


      8. Quyết định giá mua, bán nguyên liệu, sản phẩm (trừ những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước quy định).


      9. Quyết định các biện pháp tuyên truyền, quảng cáo, tiếp thị, các biện pháp khuyến khích mở rộng sản xuất.


      10. Ký kết các hợp đồng kinh tế , hợp đồng dân sự và hợp đồng lao động theo quy định của pháp luật hiện hành và Điều lệ HTX .


      11. Báo cáo trước HĐQT tình hình hoạt động, kết quả kinh doanh của HTX .


      12. Đại diện HTXtrong việc khởi kiện các vụ án liên quan đến quyền lợi của HTXkhi được HĐQT uỷ nhiệm bằng văn bản.


      13. Từ chối thực hiện những quyết định của Chủ tịch HĐQT hay của các thành viên HĐQT nếu thấy trái luật, trái Điều lệ và trái nghị quyết của ĐHĐCĐ, đồng thời có trách nhiệm thông báo ngay cho BKS.


      14. Được đưa ra các quyết định vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp (như thiên tai, hỏa hoạn, sự cố...) và chịu trách nhiệm về những quyết định đó; đồng thời phải báo cáo ngay cho HĐQT và các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để giải quyết tiếp.


      15. Chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ, HĐQT và pháp luật về những sai phạm gây tổn thất cho HTX .


      16. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và theo quyết định của HĐQT.



      Điều 39. Điều 39: Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ nhiệmhoặc Tổng Chủ nhiệm:


      1. HTXcó quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị, Chủ nhiệmhoặc Tổng Chủ nhiệmvà người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.


      2. Trong trường hợp Điều lệ HTXkhông có quy định khác thì thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ nhiệmhoặc Tổng Chủ nhiệmđược trả theo quy định tại khoản 2 Điều 117 của Luật doanh nghiệp.


      3. Thù lao, tiền lương của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ nhiệmhoặc Tổng Chủ nhiệmvà người quản lý khác được tính vào chi phó kinh doanh của HTXtheo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của HTX , phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.



      Điều 40. ủy quyền và ủy nhiệm.


      1. GĐ HTXcó thể ủy quyền cho các phó GĐ hoặc người khác thay mặt mình giải quyết một số công việc của HTXvà chịu trách nhiệm về sự ủy quyền, uỷ nhiệm của mình.


      2. Người được GĐ ủy quyền phải chịu trách nhiệm pháp lý trước GĐ và trước pháp luật về những công việc mình làm.


      3. Mọi sự ủy quyền, ủy nhiệm có liên quan đến việc sử dụng khuôn dấu của HTXđều phải thực hiện bằng văn bản.


      4. Các trưởng phòng, ban trong HTXcó thể ủy quyền, ủy nhiệm cho các nhân viên cấp dưới của mình.


      5. Người được ủy quyền không được ủy quyền cho người thứ 3.



      Điều 41. Từ nhiệm và đương nhiên mất chức Chủ nhiệm.


      1. Khi GĐ muốn từ nhiệm phải có đơn gửi HĐQT. Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày nhận được đơn, HĐQT xem xét và quyết định.


      2. GĐ bị bãi nhiệm chức vụ khi rơi vào một trong các trường hợp :


      2.a) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;


      2.b) Tự ý bỏ làm việc trong 10 ngày liên tục mà không có lý do.


      2.c) Từ chức và được HĐQT xem xét chấp thuận.


      2.d) Trở thành các đối tượng bị hạn chế quyền thành lập và quản lý DN theo khoản 2 và 4 Điều 13 luật DN.


      2.e) HTXcổ phần bị giải thể trước thời hạn theo quy định trong Điều lệ này.


      2.f) Trong trường hợp GĐ bị mất chức, trong thời hạn không quá 30 ngày, kể từ ngày GĐ bị mất chức, HĐQT phải tiến hành các thủ tục để bổ nhiệm GĐ mới thay thế và Điều hành HTX .



      Điều 42. Ban kiểm soát:


      Khi HTXcó từ 12 cổ đông lên thì phải lập Ban kiểm soát.


      1. Ban kiểm soát gồm những người thay mặt cổ đông để kiểm soát mọi hoạt động kinh doanh, quản trị và Điều hành của HTX . BKS hoạt động độc lập với HĐQT và bộ máy Điều hành của GĐ.


      2. BKS chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ về những sai phạm gây thiệt hại cho HTXtrong khi thực hiện nhiệm vụ kiểm soát.


      3. BKS gồm 03 người, do ĐHĐCĐ bầu và bãi miễn với đa số phiếu bằng thể thức trực tiếp và bỏ phiếu.


      4. BKS tự bầu ra một thành viên làm trưởng BKS.


      5. Các chi phí tiền lương hoặc thù lao cho BKS được hạch toán vào chi phí quản lý của HTX .



      Điều 43. Tiêu chuẩn thành viên ban kiểm soát


      1. Là cổ đông thể nhân hoặc người đại diện hợp pháp cho cổ đông pháp nhân.


      2. Thành viên BKS phải là cổ đông hoặc đại diện cho cổ đông là pháp nhân, am hiểu kỹ thuật và nghiệp vụ kinh doanh của HTX ; có tư cách đạo đức tốt, có uy tín. Trong số thành viên BKS phải có ít nhất 1 thành viên có trình độ chuyên môn về tài chính kế toán.


      3. Những người không được làm thành viên BKS :


      3.a) Thành viên HĐQT, GĐ, kế toán trưởng và những người có liên quan (theo khoản 17 Điều 4 luật DN) đến các đối tượng này


      3.b) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc bị tòa án tước quyền hành nghề vi phạm các tội : Buôn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng và các tội danh khác theo quy định của pháp luật.


      3.c) Thuộc các đối tượng được quy định tại khoản 2 và 4 Điều 13 luật DN.



      Điều 44. Nhiệm kỳ của kiểm soát viên.


      1. Nhiệm kỳ của kiểm soát viên cùng với nhiệm kỳ thành viên HĐQT và kéo dài thêm 90 ngày để giải quyết các công việc tồn đọng.


      2. Trong nhiệm kỳ, nếu có khuyết thành viên BKS thì ĐHĐCĐ gần nhất phải bầu bổ sung.



      Điều 45. Quyền và nhiệm vụ của BKS.


      1. Trưởng BKS có trách nhiệm phân công các thành viên còn lại phụ trách từng loại công việc kiểm soát.


      2. Kiểm soát viên chịu sự chỉ đạo và phân công của trưởng ban BKS, có quyền và trách nhiệm như sau :


      2.a) Định kỳ kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp trong quản lý, Điều hành các hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ sách kế toán, các báo cáo tài chính, các sổ sách quan trọng khá như : danh sách cổ đông, sổ ghi biên bản họp ĐHĐCĐ, họp HĐQT... và kiến nghị với các cơ quan này để xử lý, khắc phục các sai phạm (nếu có);


      2.b) Đột xuất kiểm tra, thẩm định báo cáo tài chính hàng quý, hàng năm của HTX; kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, Điều hành hoạt động của HTX .


      · Khi các thành viên BKS xét thấy cần thiết.


      · Khi có quyết định của ĐHĐCĐ.


      · Khi có yêu cầu của HĐQT.


      · Khi có yêu cầu của nhóm cổ đông đa số theo qui định tại khoản 2 Điều 79 Luật DN;


      2.c) Việc kiểm tra quy định tại các điểm a và b nêu trên không được gây cản trở hoạt động bình thường của HĐQT, GĐ, không được gây gián đoạn trong Điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của HTX .


      2.d) Thường xuyên thông báo cho HĐQT về kết quả hoạt động kiểm soát, tham khảo ý kiến của HĐQT trước khi trình các báo cáo, kết luận và kiến nghị với ĐHĐCĐ.


      2.e) Báo cáo với ĐHĐCĐ những vấn đề sau:


      · Về những sự kiện tài chính bất thường; những ưu, khuyết điểm trong quản lý tài chính của HĐQT, GĐ với các ý kiến độc lập của mình. Nếu biết sai phạm mà không báo cáo thì BKS phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về các thiệt hại (nếu có).


      · Về tính chính xác, trung thực, hợp pháp của việc ghi chép, lưu giữ chứng từ, lập sổ kế toán, lập báo cáo tài chính, số liệu thống kê và các báo cáo khác.


      · Về tính trung thực, hợp pháp, tính tuân thủ Điều lệ trong việc ban hành các quy chế, các quyết định quản lý, Điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của HTX .


      2.f) Kiến nghị biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý Điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của HTX .


      2.g) Được quyền yêu cầu HĐQT, từng thành viên HĐQT, GĐ và các cán bộ quản lý khác phải cung cấp đầy đủ và kịp thời thông tin, tài liệu, số liệu và giải trình về các vấn đề liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh của HTX .


      2.h) Tham dự các cuộc họp HĐQT, phát biểu ý kiến và có những kiến ghị nhưng không tham gia biểu quyết. Nếu có ý kiến khácvới quyết định của HĐQT thì BKS có quyền yêu cầu ghi ý kiến của mình vào biên bản phiên họp và được trực tiếp báo cáo trước ĐHĐCĐ gần nhất.


      2.i) Thông báo định kỳ tình hình kết quả kiểm soát cho HĐQT.


      2.j) Có quyền yêu cầu HĐQT họp phiên bất thường hoặc yêu cầu HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ để giải quyết những công việc cần thiết và cấp bách của HTX . BKS được quyền triệu tập ĐHĐCĐ sau khi HĐQT từ chối triệu tập.


      2.k) Nghiêm cấm BKS và thành viên BKS tiết lộ bí mật của HTXra bên ngoài hoặc cho những người không có liên quan.


      2.l) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật DN và Điều lệ này.


      3. Ngay sau khi toàn thể cổ đông sáng lập họp ĐHĐCĐ lần thứ nhất, BKS bắt đầu tiến hành các công việc kiểm soát các công việc thuộc thẩm quyền theo quy định tại Điều lệ này.



      Điều 46. Từ chức, từ nhiệm và mất tư cách thành viên ban kiểm soát.


      1. Thành viên BKS muốn từ nhiệm hoặc cổ đông pháp nhân muốn thay thế người đại diện của mình đang làm thành viên BKS thì phải gửi văn bản đến BKS và HĐQT để trình ĐHĐCĐ gần nhất quyết định cho từ nhiệm và bầu người khác thay thế.


      2. Thành viên BKS đương nhiên bị mất tư cách khi xảy ra một trong các trường hợp như thành viên HĐQT được quy định tại Điều lệ này.


      3. Trong trường hợp khuyết chức danh Trưởng ban BKS thì các thành viên còn lại trong BKS sẽ cử người thay thế.


      4. Trường hợp khuyết thành viên BKS mà số thành viên còn lại không có nghiệp vụ chuyên môn về tài chính kế toán thì HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ để bầu bổ sung.



      Điều 47. nghĩa vụ của người quản lý HTX :


      Các thành viên HĐQT, GĐ và cán bộ quản lý khác của HTX(gọi chung là người quản lý HTX ) trong phạm vi trách nhiệm và quyền hạn của mình có các nghĩa vụ sau đây :


      1. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao với tinh thần trách nhiệm cao, trung thực, mẫn cán, gắn bó, quan tâm đối với mọi hoạt động của HTXvì lợi ích của HTXvà cổ đông của HTX .


      2. Không được lạm dụng địa vị và quyền hạn, sử dụng tài sản của HTXđể thu lợi riêng cho bản thân, cho người khác; không được đem tài sản của HTXcho người khác;


      3. Không được lợi dụng chức vụ để hưởng những lợi thế cá nhân về tài chính hoặc có hành động làm thiệt hại lợi ích của HTX , hoặc chiếm đoạt các cơ hội kinh doanh đã thuộc về HTX .


      4. Không được hành động vượt quá các quyền hạn theo quy định trong Điều lệ này.


      5. Không được tiết lộ bí mật của HTX , trừ trường hợp được HĐQT chấp thuận hay khi có yêu cầu của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.


      6. Khi HTXkhông thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì :


      6.a) Phải thôngbáo tình hình tài chính của HTXcho tất cả chủ nợ biết;


      6.b) không được tăng tiền lương, trả tiền thưởng cho công nhân viên của HTX , kể cả cho người quản lý.


      6.c) Phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ do không thực hiện nghĩa vụ quy định tại các điểm a và b nêu trên.


      6.d) kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính của HTX .


      7. Các nghĩa vụ khác do pháp luật và Điều lệ này quy định.



      Điều 48. Các hợp đồng đặc biệt.


      1. Các hợp đồng kinh tế, dân sự của HTXký với các đối tượng là thành viên HĐQT, thành viên BKS, Chủ nhiệm, cán bộ quản lý HTX , cổ đông sở hữu cổ phần trên 10% vốn Điều lệ và với người liên quan của họ chỉ được ký kết theo quy định sau :


      1.a) Hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản ghi trong sổ kế toán của HTXthì phải được ĐHĐCĐ chấp thuận trước khi ký. Cổ đông là bên ký hợp đồng hoặc cổ đông có người liên quan là bên ký hợp đồng không có quyền biểu quyết;


      1.b) Hợp đồng có giá trị bằng nhỏ hơn 20% tổng giá trị tài sản ghi trong sổ kế toán của HTXthì phải được HĐQT chấp thuận trước khi ký. Thành viên HĐQT là bên ký hợp đồng hoặc thành viên HĐQT có người liên quan là bên ký hợp đồng không được quyền biểu quyết.


      2. Trường hợp hợp đồng nói trên được ký mà chưa có sự chấp thuận của ĐHĐCĐ hay HĐQT thì hợp đồng đó vô hiệu và được xử lý theo quy định của pháp luật. Trong trường hợp này, những người gây thiệt hại cho HTXphải chịu trách nhiệm bồi thường.




















      CHƯƠNG IV


      QUYỀN, NGHĨA VỤ CỦA HTX VÀ CỔ ĐÔNG




      Điều 49. Quy định chung về cổ đông


      1. Cổ đông của HTXlà những pháp nhân hoặc cá nhân có đầy đủ năng lực hành vi dân sự theo luật định, sở hữu một hoặc nhiều cổ phần của HTX .


      2. Trong suốt thời gian hoạt động, HTXluôn có tối thiểu là ba cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa.


      3. Cổ đông chỉ được công nhận khi đã đóng đủ tiền mua cổ phần và được ghi tên vào sổ đăng ký cổ đông lưu giữ tại HTX .


      4. Cổ đông của HTXđược Nhà nước công nhận và bảo hộ bằng các quy định của pháp luật hiện hành.



      Điều 50. Quyền của cổ đông phổ thông.


      1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:


      1.a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền ; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;


      1.b) Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;


      1.c) Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong HTX ;


      1.d) Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông;


      1.e) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;


      1.f) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ HTX , sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;


      1.g) Khi HTXgiải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào HTX ;


      1.h) Các quyền khác quy định của Luật này và Điều lệ HTX .


      1.i) Được trực tiếp hoặc gián tiếp phê bình, chất vấn, kiến nghị HĐQT, ban kiểm soát (BKS), Chủ nhiệm(GĐ) về tổ chức và hoạt động của HTXtheo quy định của Điều lệ này.


      1.j) Được mua, bán, trao đổi, biếu tặng, thừa kế... cổ phần theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.


      1.k) Cổ đông hoặc đại diện hợp pháp của cổ đông pháp nhân được quyền ứng cử vào HĐQT, BKS.


      1.l) Quyền được thông tin về tình hình hoạt động mọi mặt của HTX . Được quyền yêu cầu HĐQT cung cấp thông tin về kết quả hoạt động kinh doanh có liên quan đến Điều lệ tổ chức và hoạt động của HTX(trừ những bí mật về hoạt động kinh doanh theo quy định của HTX );


      1.m) Quyền được kiểm tra việc thực hiện Điều lệ HTXvà các nghị quyết của ĐHĐCĐ thông qua BKS.


      1.n) Quyền được ủy quyền bằng văn bản cho người khác tham dự ĐHĐCĐ theo quy định của Điều lệ này.


      2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng có quyền sau đây :


      2.a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;


      2.b) Xem xét và trính lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo các tài chính giữa năm và hàng năm và các báo cáo của Ban kiểm soát;


      2.c) Yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ;


      2.d) Yêu cầu Ban kiển soát kiểm tra những vấn đề có liên quan đến quản lý, điều hành HTXkhi xét thấy cần thiết.


      3. Các quyền khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ này.



      Điều 51. Điều 50 : nghĩa vụ của cổ đông phổ thông:


      1. Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày HTXđược cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của HTXtrong phạm vi số vốn đã góp vào HTX .


      2. Cổ đông có trách nhiệm trước pháp luật về nguồn gốc vốn góp.


      3. Chấp hành, tuân thủ Điều lệ và các quy chế quản lý nội bộ của HTX .


      4. Chấp hành quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT.


      5. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi HTXdưới mọi hình thức, trừ trường hợp HTXvà người khác mua lại.


      6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật DN và Điều lệ này.


      Điều 52. Người đại diện theo pháp luật của HTX:


      Ông: …………………………….. Giữ chức vụ Gám đốc HTXlàm đại diện theo pháp luật.


      1. Người đại diện theo pháp luật của HTXlà người đại diện hợp pháp của pháp nhân đó;


      2. Có thể ủy quyền cho người có đủ năng lực pháp luật và năng lực hành vi thuộc pháp nhân đó làm đại diện tại HTX . Người được ủy quyền làm đại diện cho pháp nhân tại HTXkhông được uỷ quyền lại cho người khác;


      3. Việc ủy quyền nêu trên phải thực hiện bằng văn bản. Cổ đông muốn thay đổi người đại diện phải có văn bản gửi HĐQT.


      Điều 53. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông


      1. Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại HTXhoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của HTXquy định tại điều lệ HTXcó quyền yêu cầu HTXmua lại cổ phần của mình.Yêu cầu phải bằng văn bản nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu HTXmua lại. Yêu cầu phải được gửi đến HTXtrong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày ĐHĐCĐ thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này.


      2. HTXphải mua lại sổ cổ phàn theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định trong một quy chế riêng của HTXtrong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì cổ đông đó có thể bán cổ phần cho người khác hoặc các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. HTXcó thể giới thiệu ít nhất ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.


      Điều 54. Mua lại cổ phần theo quyết định của HTX :


      HTXcó quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức theo quy định sau đây:


      1. Việc mua lại hơn 10% tổng số cổ phần đã bán sẽ do ĐHĐCĐ quyết định. Trong trường hợp khác việc mua lại cổ phần sẽ do HĐQT quyết định-


      2. HĐQT quyết định giá mua lại cổ phần; giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;


      3. HTXcó thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong HTX . Trong trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của HTXphải được thông báo đến tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải nêu rõ tổng số cổ phần, giá mua lại, nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho HTX . Cổ đông phải gửi văn bản thông báo chào bán cổ phần của mình đến HTXtrong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo.
       
    5. hohuuthuc

      hohuuthuc hiển thị bên dưới tên trong bài viết BQT WEBSITE

      Bài viết:
      735
      Đã được thích:
      433
      Nghề nghiệp:
      công chức - làm nông
      CHƯƠNG V:


      CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH KẾ TOÁN -PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN VÀ LẬP QUỸ




      Điều 55. Hạch toán kế toán tài chính


      1. 1. HTX hoạt động trên nguyên tắc tự quản về tài chính, tự cân đối các khoản thu, chi; có trách nhiệm bảo toàn và phát triển các nguồn vốn của HTX .


      2. 2. Trách nhiệm vật chất của HTX trong các mối quan hệ kinh tế cũng như quan hệ dân sự được giới hạn ở mức vốn Điều lệ của HTX công bố mỗi khi có sự thay đổi.


      3. 3. HTX tuân thủ mọi chế đố kế toán, thống kê, lập sổ sách, mẫu biểu báo cáo theo đúng luật định hiện hành.


      4. 4. Năm tài chính của HTX bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào 31 tháng 12 hàng năm, tính theo năm dương lịch. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày HTX được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm đó.


      5. 5. Trong thời hạn 40 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, GĐ phải hoàn thành các báo cáo tài chính và gửi đến HĐQT, BKS để xem xét, chuẩn bị họp HĐĐCĐ.


      6. 6. HĐQT và BKS có trách nhiệm trình ĐHĐCĐ các tài liệu về tài chính của HTXgồm :


      6.a) Các báo cáo tài chính : Bảng kiểm kê tài sản, bảng cân đối tài sản, báo cáo kết quả sản xuất kinh doanh, ghi rõ lãi lỗ của từng ngành kinh doanh và từng đơn vị trực thuộc ( nếu có) và các bảng giải trình, phân tích tình hình tài chính HTX .


      6.b) Báo cáo thẩm tra của BKS về các báo cáo tài chính;


      6.c) Thư xác nhận của tổ chức kiểm toán độc lập về tài chính của HTX(nếu HTXyêu cầu phải kiểm toán);


      6.d) Các phương án xử lý lỗ hoặc phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ, mức trả cổ tức.


      Điều 56. Lợi nhuận, phân phối lợi nhuận và lập quỹ.


      1. Lợi nhuận chung của HTXlà khoản chênh lệch giữa tổng thu nhập đạt được trừ đi tổng chi phí.


      2. Lợi nhuận ròng của HTXlà khoản lợi nhuận còn lại sau khi đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.


      3. Lợi nhuận ròng được xác định vào cuối niên khóa tài chính thuộc quyền sở hữu của cổ đông HTX , do HĐQT đề nghị và được ĐHĐCĐ quyết định phân chia lập các quỹ như sau:


      3.a) Lập quỹ dự trữ bắt buộc, với mức trích là 5% lãi ròng và duy trì khi đạt tới mức bằng 10% vốn Điều lệ;


      3.b) Lập quỹ tái đầu tư phát triển, mức trích từ 10 đến 15% lãi ròng;


      3.c) Quỹ khen thưởng, mức trích từ 5 đến 10% lãi ròng.


      4. Lợi nhuận để chia cổ tức: Sau khi trích lập các quỹ theo quy định tại khỏa 2 Điều này, phần lợi nhuận còn lại sẽ được dùng để chia cổ tức cho các cổ đông.


      5. Các quỹ không hình thành từ lợi nhuận sẽ do HĐQT quyết định việc trích lập theo quy chế tài chính của HTX .


      6. HĐQT có trách nhiệm xây dựng quy chế phân phối lợi nhuận và sử dụng các quỹ để trình ĐHĐCĐ quyết định cho từng năm.


      7. Tuỳ thuộc tình hình hiệu quả kinh doanh cho phép, HĐQT có thể ứng trước cổ tức cho các cổ đông theo thời hạn 6 tháng 1 lần.


      Điều 57. Xử lý trong trường hợp kinh doanh thua lỗ


      1. Trong trường hợp HTXkinh doanh thua lỗ, ĐHĐCĐ có thể quyết định giải quyết kịp thời theo 2 phương án sau :


      1.a) Trích từ quỹ dự trữ để bù lỗ;


      1.b) Chuyển một phần lỗ sang năm sau, đồng thời ĐHĐCĐ phải quyết định các biện pháp để khắc phục.


      2. Trường hợp HTXkinh doanh thua lỗ kéo dài nhiều năm mà vẫn kông khắc phục được bằng các biện pháp tài chính cần thiết thì ĐHĐCĐ sẽ xem xét quyết định các biện pháp xử lý theo Luật phá sản DN.


      Điều 58. Kiểm toán từ bên ngoài.


      1. Báo cáo tài chính cuối năm của HTXcó thể được một tổ chức kiểm toán độc lập xác nhận về tính chính xác, trung thực, hợp pháp và hợp lý trước khi trình ĐHĐCĐ xem xét và thông qua.


      2. Nếu có yêu cầu của ĐHĐCĐ hoặc của HĐQT hoặc của BKS, HTXcó thể mời một tổ chức kiểm toán độc lập để tiến hành kiểm toán từng phần hoặc toàn phần hoạt động của HTX , tuỳ theo yêu cầu cụ thể của vụ việc cần kiểm toán. Mọi phí tổn kiểm toán do HTXđài thọ.


      3. Nếu một cổ đông bất kỳ nào muốn mời một tổ chức kiểm toán độc lập khác để tiến hành kiểm toán phúc tra các kết quả kiểm toán nêu ở khỏan 2 nói trên, cổ đông này được quyền mời và tự chịu mọi phí tổn kiểm toán. HTXcó trách nhiệm hợp tác bằng cách cho phép tổ chức kiểm toán độc lập này tham khảo sổ sách và các tài liệu cần thiết.


      Điều 59. Chế độ lưu giữ tài liệu và công khai thông tin về HTX .


      1. Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, HĐQT và GĐ hoàn chỉnh các báo cáo tài chính sau ĐHĐCĐ để gửi đến cơ quan thuế và cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.


      2. Tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm phải được thông báo đến tất cả cổ đông.


      3. Mọi tổ chức, cá nhân đều có quyền xem hoặc sao chép báo cáo tài chính hàng năm của HTXtại cơ quan đăng ký kinh doanh theo luật định.


      4. HTXphải lưu giữ các tài liệu sau đây tại HTXtrong thời hạn theo quy định của pháp luật:


      4.a) Điều lệ HTX , những quyết định sửa đổi bổ sung Điều lệ HTX , các quy chế quản lý nội bộ của HTX , sổ đăng ký cổ đông.


      4.b) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy chứng nhận quyền sở hữu tài sản, quyền sử dụng đất của HTX , Giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm, Giấy chứng nhận đủ Điều kiện kinh doanh...


      4.c) Biên bản họp ĐHĐCĐ, HĐQT và các quyết định đã được thông qua;


      4.d) Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán (nếu có)


      4.e) Báo cáo của BKS, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán độc lập về những vấn đề liên quan đến HTX ;


      4.f) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm.


      4.g) Các tài liệu khác theo quy định của pháp luật.

























      CHƯƠNG VI


      TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, THANH LÝ, GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP




      Điều 60. Tổ chức lại HTX .


      1. Khi cần thiết, HTXcó thể được tổ chức lại bằng các phương thức theo luật DN quy định như sau :


      1.a) Chia doanh nghiệp: HTXchấm dứt sự tồn tại để chia thành một số HTXmới cùng loại.


      1.b) Tách doanh nghiệp: HTXchuyển một phần tài sản, nợ, vốn của HTXhiện có để thành lập một hoặc một số HTXmới cùng loại. HTXsẽ tiếp tục tồn tại với phần tài sản, nợ, vốn còn lại.


      1.c) Hợp nhất doanh nghiệp: HTXchấm dứt sự tồn tại để hợp nhất cùng một hoặc một số HTXcổ phần khác để hình thành một HTXmới.


      1.d) Sáp nhập doanh nghiệp : HTXchấm dứt sự tồn tại để sáp nhập vào một HTXkhác-hoặc HTXtiếp tục tồn tại có sự tiếp nhận các HTXkhác sáp nhập vào.


      2. HĐQT có trách nhiệm chuẩn bị các phương án tổ chức lại HTXđể trình ĐHĐCĐ quyết định.



      Điều 61. Giải thể HTX .


      Giải thể là việc chấm dứt sự tồn tại của HTX . HTXcó thể bị giải thể trong các trường hợp sau đây:


      1. Khi hết thời hạn hoạt động theo Điều lệ này mà ĐHĐCĐ không có quyết định gia hạn.


      2. Theo quyết định của ĐHĐCĐ;


      3. HTXkhông còn đủ số cổ đông tối thiểu theo quy định của điểm c khoản 1 Điều 157 luật DN năm 2005 trong thời gian 6 tháng liên tục.


      4. Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của HTX .



      Điều 62. Thủ tục giải thể.


      1. 1. Khi đã hội đủ Điều kiện giải thể, HĐQT có trách nhiệm làm đơn xin giải thể HTXvà thông báo rộng rãi đến mọi đối ượng có liên quan, đặc biệt là các cổ đông của HTX .


      2. 2. Sau khi có quyết định giải thể HTX , Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý theo quy định sau :


      2.a) Thanh lý mọi hợp đồng của HTXký kết với các cá nhân và tổ chức khác.


      2.b) Thu hồi tất cả các tài sản của HTX .


      2.c) Kiểm tra đánh giá lại toàn bộ tài sản của HTXtiến hành bán đấu giá các tài sản đó.


      2.d) Thanh toán mọi khoản nợ của HTX .


      2.e) Chia phần tài sản còn lại (đã quy ra thành tiền) cho các cổ đông theo tỉ lệ số cổ phần.


      2.f) Gửi các hồ sơ về giải thể đến cơ quan đăng ký kinh doanh để xóa tên HTXtrong sổ đăng ký kinh doanh tại cơ quan đăng ký kinh doanh;


      2.g) Tuyên bố hoàn thành việc giải thể HTXvà nộp khuôn dấu cho cơ quan công an.



      Điều 63. Thanh lý.


      1. Khi có quyết định giải thể HTX , HĐQT trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản HTXtheo thời gian quy định và theo thể lệ tài chính hiện hành.


      2. Trong thời gian thanh lý, các thanh lý viên và BKS có quyền đề nghị triệu tập ĐHĐCĐ để xử lý các vấn đề xét thấy cần phải có quyết định của ĐHĐCĐ.


      Điều 64. Tố tụng, tranh chấp.


      1. Chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật của HTX . Nhiệm vụ và quyền hạn của người đại diện theo pháp luật của HTXthực hiện theo quy định hiện hành của pháp luật. Chủ tịch HĐQT có thể uỷ quyền cho Chủ nhiệmtrong các giai đoạn tố tụng.


      2. HTXcó quyền bình đẳng trước pháp luật với mọi pháp nhân, cá nhân khi có tố tụng, tranh chấp.


      3. Trong thời gian hoạt động bình thường cũng như trong thời gian thanh lý, mọi quyết định xử lý các tranh tụng liên quan đến HTXđều thuộc thẩm quyền của các cơ quan chức năng Nhà nước theo luật định.


      4. Mọi cổ đông đều có quyền khiếu nại, đòi quyền lợi chính đáng của mình và đòi bồi thường thiệt hại do lỗi của bất cứ thành viên nào trong HTXgây ra.


      5. Cổ đông có vấn đề yêu cầu HTXgiải quyết phải gửi đơn đến HĐQT và BKS. Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận được đơn đề nghị, HĐQT và BKS phải phối hợp để giải quyết những vấn đề cổ đông yêu cầu. Nếu HĐQT và BKS bỏ qua hoặc giải quyết không thỏa đáng, thì các cổ đông có thể tự mình hoặc cử đại diện đứng đơn khiếu nại trước cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.


















      CHƯƠNG VII


      ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG VÀ CÁC QUY ĐỊNH KHÁC




      Điều 65. Điều khoản thi hành


      HTXcó tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; được chính thức hoạt động khi đã làm đủ các thủ tục theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2005.



      Điều 66. Khuôn dấu và sử dụng khuôn dấu:


      1. Khuôn dấu của HTX được khắc theo mẫu quy định thống nhất của Bộ Công an và được cơ quan Công an có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận mẫu dấu cho phép sử dụng.


      2. Tất cả các văn bản của HTX khi công bố chính thức phải có khuôn dấu của HTXđóng trên các chữ ký của người có thẩm quyền trong HTXđược quyền ký văn bản phát hành, bao gồm: Chủ tịch HĐQT, phó chủ tịch HĐQT hoặc của trưởng BKS hoặc của Chủ nhiệmvà phó Chủ nhiệmHTX . Chữ ký của các chức danh khác trong HTX được sử dụng con dấu khi có ủy quyền của Chủ tịch HĐQT, Chủ nhiệm.


      3. HĐQT giao CN quản lý và sử dụng khuôn dấu theo quy định của pháp luật.



      Điều 67. Điều 66 : Đăng ký Điều lệ.


      1. Điều lệ này gồm 7 chương 66 Điều, được các cổ đông sáng lập HTX Tân Châu thông qua toàn văn vào ngày 22 tháng 12 năm 2015, Mọi cá nhân và các tổ chức có liên quan thuộc đối tượng áp dụng của Điều lệ này có trách nhiệm nghiêm chỉnh thực hiện đúng theo quy định của Điều lệ.


      2. Điều lệ được lập thành 03 bản có giá trị như nhau, trong đó :


      2.a) 01 bản nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, nơi HTXđóng trụ sở chính;


      2.b) 01 bản lưu trữ tại văn phòng trụ sở chính của HTX .


      2.c) 01 bản giao cho HĐQT lưu giữ và sử dụng.


      3. Các bản trích hay bản sao Điều lệ phải có chữ ký của chủ tịch HĐQT mới có giá trị.


      4. Chỉ có HĐQT HTX TÂN CHÂU mới có quyền sửa đổi, bổ sung nội dung bản Điều lệ này.


      5. Những vấn đề không được quy định trong bản Điều lệ này sẽ được giải quyết theo các quy định của pháp luật hiện hành có liên quan đến từng vấn đề.




      Chữ ký của các cổ đông sáng lập Hợp Tác Xã Tân Châu (TCF)
       
      ngochung171 thích bài này.
    6. ngochung171

      ngochung171 Nhà nông nghiệp dư

      Bài viết:
      57
      Đã được thích:
      8
      Cảm ơn anh hohuuthuc nhều!
       

    Chia sẻ trang này

    Đang tải...
    Đang tải...