Điều 18. Mời họp ĐHĐCĐ:
1. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ (HĐQT, BKS, Nhóm cổ đông có quyền triệu tập) phải gửi giấy mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc.
1.a) Thời điểm gửi giấy mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp được tính từ ngày bưu điện nhận chuyển giấy mời và xác nhận trong sổ công văn của người gửi (nếu gửi theo bưu điện), hoặc ngày cổ đông ký xác nhận đã nhận được giấy mời do người triệu tập họp gửi giấy mời trực tiếp cho cổ đông.
1.b) Địa chỉ của cổ đông để người triệu tập gửi giấy mời đến cổ đông là địa chỉ mà cổ đông đã đăng ký và được ghi trong sổ đăng ký cổ đông. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ không chịu trách nhiệm về việc cổ đông không nhận được giấy mời họp khi giấy mời đã ghi đúng địa chỉ của cổ đông.
2. Kèm theo giấy mời họp phải có chương trình họp, các tài liệu thảo luận làm cơ sở thông qua quyết định.
Điều 19. Điều kiện, thể thức tiến hành họp ĐHĐCĐ:
1. Cuộc họp ĐHĐCĐ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 75% số cổ phần có quyền biểu quyết.
2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ Điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này, thì được triệu tập họp lầ thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. cuộc họp của ĐHĐCĐ triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% số cổ phần có quyền biểu quyết.
3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ Điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này, thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ hai dự định khai mạc. Trong trường hợp này cuộc họp ĐHĐCĐ được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp.
4. Chỉ có ĐHCĐ mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo giấy mời họp.
Điều 20. Thể thức tiến hành họp ĐHĐCĐ:
1. Trước khi khai mạc họp ĐHĐCĐ, người triệu tập họp phải kiểm tra, xác nhận tư cách cổ đông hoặc người đại diện cổ đông tham dự đại hội, lập danh sách cổ đông thực tế dự họp (ghi tên cổ đông, số cổ phần sở hữu).
2. Khi có đủ số cổ đông tham dự theo quy định tại Điều lệ này, thì người chủ trì tuyên bố cuộc họp được tiến hành; nếu không đủ Điều kiện tiến hành họp, thì tuyên bố công khai trước tất cả các cổ đông có mặt về cuộc họp bất thành và phải nêu rõ lý do, lập biên bản về việc cuộc họp không đủ Điều kiện tiến hành, tuyên bố các công việc phải làm tiếp theo.
3. Người chủ trì cuộc họp ĐHĐCĐ là Chủ tịch HĐQT trong trường hợp HĐQT triệu tập, hoặc Trưởng BKS trong trường hợp BKS triệu tập, hoặc một cổ đông do nhóm cổ đông cử trong trường hợp nhóm cổ đông triệu tập.
4. Chủ tịch HĐQT có thể ủy quyền cho thành viên khác trong HĐQT chủ trì cuộc họp ĐHĐCĐ. Trưởng BKS có thể ủy quyền cho thành viên khác trong BKS chủ trì cuộc họp ĐHĐCĐ.
5. Chủ toạ thông qua đại hội bầu ra thư ký đại hội và ban kiểm phiếu. Việc bầu thư ký và ban kiểm phiếu được biểu quyết bằng hình thức giơ tay theo nguyên tắc nhất trí quá bán của tất cả các cổ đông dự họp.
6. Biên bản ĐHĐCĐ được ghi vào sổ biên bản, có chữ ký của người chủ trì đại hội, thư ký và hai thành viên kiểm phiếu ngay sau phiên họp. Các trích lục biên bản đại hội phải có chữ ký của Chủ tịch HĐQT hoặc hai ủy viên HĐQT.
Điều 21. ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông
1. Vì lý do nào đó mà Cổ đông là thể nhân không tham dự ĐHĐCĐ, thì ủy quyền cho người khác thay mình dự ĐHĐCĐ. Người được ủy quyền không nhất thiết phải là cổ đông trong HTX , và được thực hiện các quyền của cổ đông, trừ trường hợp ứng cử tại ĐHĐCĐ với tư cách cá nhân.
2. Trong trường hợp cổ đông là người đại diện thường xuyên cho pháp nhân tham dự ĐHĐCĐ vì lý do nào đó không dự ĐHĐCĐ được, thì được ủy quyền cho người khác thay mình dự ĐHĐCĐ nhưng phải được người đại diện theo quy định của pháp luật của pháp nhân đó đồng ý bằng văn bản.
3. Việc uỷ quyền phải thực hiện bằng văn bản. Người được ủy quyền phải trình giấy ủy quyền cho ban tổ chức Đại hội trước khi khai mạc đại hội mới được thực hiện các quyền hạn ủy quyền.
4. Việc uỷ quyền chỉ được thực hiện từng lần. Người được ủy quyền không được ủy quyền lại cho người thứ ba.
5. Người ủy quyền có thể thu hồi sự uỷ quyền bằng cách lập văn bản gửi cho HĐQT trước khi khai mạc ĐHĐCĐ.
6. Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thời gian từ ngày lập xong danh sách cổ đông đến ngày khai mạc ĐHĐCĐ, thì người nhận chuyển nhượng có quyền dự họp thay thế cho người chuyển nhượng đối với số cổ phần đã chuyển nhượng.
Điều 22. Thông qua các quyết định của ĐHĐCĐ
1. ĐHĐCĐ thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc bằng lấy ý kiến bằng văn bản.
2. Quyết định của ĐHĐCĐ được thông qua tại cuộc họp khi :
2.a) Được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận
2.b) Đối với quyết định về loại cổ phần và số lượng cổ phần được quyền chào bán của từng loại; sửa đổi, bổ sung Điều lệ HTX ; tổ chức lại, giải thể HTX ; bán hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của HTXthì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp chấp thuận.
3. Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của ĐHĐCĐ được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận. Trong trường hợp này để thông qua quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT phải tiến hành các công việc sau :
3.a) Quyết định nội dung các vấn đề cần hỏi ý kiến cổ đông, thời hạn gửi văn bản lấy ý kiến;
3.b) Gửi phiếu hỏi ý kiến kèm theo tài liệu liên quan đến tất cả các cổ đông có quyền dự ĐHĐCĐ;
3.c) Thực hiện thu nhận phiếu hỏi ý kiến, kiểm phiếu và lập biên bản về kết quả kiểm phiếu, thông báo kết quả hỏi ý kiến và các quyết định được thông qua đến tất cả cổ đông trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hết thời hạn nhận phiếu hỏi ý kiến.
4. Quyết định hợp lệ của ĐHĐCĐ phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ trong vòng 15 ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua. Những quyết định này có hiệu lực thi hành đối với cả các cổ đông vắng mặt hay bất đồng ý kiến.
Điều 23. Yêu cầu huỷ bỏ quyết định của ĐHĐCĐ
Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua, cổ đông, thành viên HĐQT, BKS, GĐ có quyền yêu cầu Tòa án xem xét và hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau :
1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ không thực hiện đúng theo quy định của Luật DN và Điều lệ này;
2. Nội dung quyết định của ĐHĐCĐ vi phạm quy định của luật DN, pháp luật khác và Điều lệ này.
Điều 24. Biên bản họp ĐHĐCĐ:
1. Cuộc họp ĐHĐCĐ phải được ghi vào sổ biên bản của HTX . Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây :
1.a) Thời gian và địa điểm họp ĐHĐCĐ
1.b) Chương trình làm việc
1.c) Chủ tọa và thư ký.
1.d) Tóm tắt các ý kiến phát biểu tại ĐHĐCĐ
1.e) Các vấn đề thảo luận và biểu quyết tại ĐHĐCĐ, số phiếu chấp thuận,số phiếu chống và số phiếu trắng; các vấn đề đã được thông qua.
1.f) Tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết;
1.g) Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.
2. Biên bản họp ĐHĐCĐ phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp.
Điều 25. Hội đồng quản trị
1. HĐQT là cơ quan quản lý HTX , có toàn quyền nhân danh HTXđể quyết định mọi vấn đề có liên quan đến mục đích, quyền lợi của HTX , trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.
2. HĐQT có 03 thành viên, do ĐHĐCĐ bầu hoặc miễn nhiệm.
3. HĐQT có một Chủ tịch do thành viên HĐQT bầu ra và 02 ủy viên.
4. Cơ quan thường trực của HĐQT gồm chủ tịch và các ủy viên HĐQT, có nhiệm vụ giải quyết công việc hàng ngày thuộc thẩm quyền.
5. HĐQT thông qua quyết định bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản do chủ tịch HĐQT quyết định. Mỗi thành viên HĐQT có một phiếu biểu quyết và có giá trị biểu quyết như nhau. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT.
Điều 26. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị.
Thành viên HĐQT phải hội đủ các Điều kiện sau :
1. Là cổ đông thể nhân hoặc người đại diện hợp pháp cho cổ đông pháp nhân
2. Sở hữu ít nhất 200 cổ phần của HTX ;
3. Có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
4. Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật và Điều lệ HTX
5. Không thuộc các đối tượng được quy định tại khoản 2 và 4 Điều 13 Luật DN.
Điều 27. Nhiệm kỳ của hội đồng quản trị.
1. Nhiệm kỳ của HĐQT là 5 năm, các thành viên HĐQT có thể được bầu lại.
2. Trong nhiệm kỳ, ĐHĐCĐ có thể bãi miễn và bầu bổ sung ủy viên HĐQT thay thế cho đến hết nhiệm kỳ.
Điều 28. Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị
1. Quyền của HĐQT trong hoạt đông kinh doanh và đầu tư :
1.a) Quyết định chiến lược phát triển của HTX;
1.b) Quyết định đầu tư các dự án có vốn đầu tư không vượt quá 30% tổng giá trị tài sản ghi trong sổ kế toán của HTX . Phê duyệt các dự toán và quyết toán của các công trình đầu tư đã thông qua tại ĐHĐCĐ.
1.c) Quyết định việc góp vốn, mua cổ phần của các DN khác không vượt quá 10% vốn Điều lệ HTX ;
1.d) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ, thông qua các hợp đồng mua, bán, vay và cho vay các loại hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ sách kế toán của HTX .
1.e) Phê duyệt các định mức kinh tế kỹ thuật, kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm và phương án trang bị cơ sở vật chất kỹ thuật cho HTXcủa GĐ HTXtrình;
1.f) Phê duyệt một số công việc kinh doanh thuộc thẩm quyền của HĐQT theo đề nghị của GĐ.
2. Quyền của HĐQT trong công tác tổ chức :
2.a) Quyết định cơ cấu tổ chức bộ máy; phê duyệt biên chế, quỹ lương;
2.b) Quyết định thành lập hoặc giải thể HTXcon, chi nhánh, văn phòng đại diện;
2.c) Quyết định ban hành các quy chế quản lý nội bộ HTXvề : tiền lương, khen thưởng, kỷ luật, tuyển dụng, cho thôi việc nhân viên của HTXphù hợp với quy định của pháp luật. Quyết định mức bồi thường vật chất khi các thành viên HĐQT, BKS, GĐ hay công nhân viên gây thiệt hại cho HTX .
2.d) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức GĐ, Phó TGĐ, kế toán trưởng, trưởng chi nhánh, trưởng văn phòng đại diện; quyết định mức lương và lợi ích khác của các cán bộ quản lý đó.
2.e) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp ĐHĐCĐ, triệu tập họp ĐHĐCĐ hoặc thực hiện các thủ tục hỏi ý kiến đê ĐHĐCĐ thông qua quyết định.
2.f) Kiến nghị viêc tổ chức lại hoặc giải thể HTX .
3. Quyền của HĐQT trong lĩnh vực tài chính :
3.a) Quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh.
3.b) Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại, quyết định huy động thêm vốn kinh doanh theo hình thức khác ;
3.c) Định giá tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng.
3.d) Quyết định mua lại không quá 10% số cổ phần đã bán.
4. HĐQT có thể đình chỉ các quyết định của GĐ nếu xét thấy trái pháp luật, vi phạm Điều lệ, nghị quyết và các quy định của ĐHĐCĐ, HĐQT.
5. Xem xét và ủy quyền cho GĐ khởi kiện các vụ án có liên quan đến quyền lợi và tài sản của HTX .
6. HĐQT không được phép trực tiếp hay gián tiếp cho vay hay cho mượn tài sản của HTXđể thế chấp hoặc bảo lãnh nợ cho các đối tượng sau đây:
6.a) Cổ đông của HTX .
6.b) Những người trong HĐQT, BKS, GĐ, Phó GĐ, kế toán trưởng HTX .
6.c) DN khác mà chủ DN đó đang là cổ đông của HTX .
7. Các quyền hạn khác được quy định cụ thể theo luật DN và Điều lệ này.
Điều 29. Trách nhiệm của hội đồng quản trị
HĐQT chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ về những việc sau :
1. Quản trị HTX theo đúng luật pháp của Nhà nước, Điều lệ và nghị quyết của ĐHĐCĐ, HĐQT; chịu trách nhiệm về những việc làm vi phạm pháp luật, vi phạm Điều lệ, những sai phạm trong quản trị gây thiệt hại cho HTX .
2. Chỉ đạo, hỗ trợ và kiểm tra, giám sát việc Điều hành các hoạt động kinh doanh của GĐ HTXđể bảo đảm thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT và của ĐHĐCĐ.
3. Trình ĐHĐCĐ quyết định các vấn đề:
3.a) Báo cáo hoạt động của HĐQT, kết quả sản xuất kinh doanh, báo cáo quyết toán tài chính hàng năm, phương án phân phối lợi nhuận, chia cổ tức.
3.b) Kiến nghị sửa đổi, bổ sung Điều lệ HTX .
3.c) Tăng giảm vốn Điều lệ. Kiến nghị số cổ phần được quyền chào bán. kiến ngị mua lại trên 10% số cổ phần đã bán,
3.d) Kiến nghị mức cổ tức được trả, thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc quyết định xử lý các khoản nợ phát sinh trong quá trình kinh doanh.
3.e) Kiế n nghị việc tổ chức lại hoặc giải thể HTX .
3.f) Kiến nghị xem xét quyết định các dự án đầu tư vượt quá thẩm quyền của HĐQT.
4. Khi có yêu cầu HĐQT có trách nhiệm cung cấp và công bố các thông tin, tài liệu cần thiết, trả lời các câu hỏi chất vấn của BKS, các cổ đông và các cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền theo luật định và theo Điều lệ này;
5. Chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu, tổ chức ĐHĐCĐ. Triệu tập họp ĐHCĐ, hoặc thực hiện các thủ tục lấy ý kiến để ĐHCĐ thông qua quyết định.
6. Các trách nhiệm khác được quy định cụ thể theo Luật DN và Điều lệ này.
Điều 30. Chủ tịch Hội đồng quản trị
1. HĐQT bầu chủ tịch HĐQT trong số thành viên HĐQT. Chủ tịch HĐQT kiêm Chủ nhiệmhoặc các chức vụ khác trong HTX .
2. Chủ tịch HĐQT có các quyền và nhiệm vụ sau :
2.a) Chuẩn bị chương trình, nội dung, các tài liệu phục vụ cuộc họp, triệu tập và chủ toạ các phiên họp thường kỳ hoặc bất thường của HĐQT;
2.b) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐQT và phân công các thành viên thực hiện việc kiểm tra giám sát hoạt động của công.
2.c) Tổ chức việc thông qua quyết định của HĐQT về các vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐQT dưới những hình thức khác ngoài hình thức cuộc họp;
2.d) Theo dõi quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của HĐQT;
2.e) Chủ tọa ĐHĐCĐ do HĐQT triệu tập.
3. Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt, hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ được giao thì chủ tịch HĐQT có thể ủy quyền cho phó chủ tịch hoặc ủy viên HĐQT thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch HĐQT. Trường hợp không có người được ủy quyền thì các thành viên còn lại chọn một người trong số họ tạm thời giữ chức chủ tịch HĐQT.
Điều 31. Phân công giữa các thành viên trong HĐQT:
1. Phó chủ tịch HĐQT (nếu có) có trách nhiệm thực hiện những nhiệm vụ do chủ tịch phân công, thay mặt chủ tịch HĐQT thực thi công việc được ủy quyền trong thời gian chủ tịch HĐQT vắng mặt.
2. Thành viên HĐQT trực tiếp thực thi nhiệm vụ đã được HĐQT phân công, không ủy quyền cho người khác. Nhiệm vụ và quyền hạn của thành viên HĐQT như sau:
2.a) Nghiên cứu, đánh giá tình hình kết quả hoạt động và đóng góp và việc xây dựng phương hướng phát triển, kết quả hoạt động kinh doanh của HTXtrong từng thời kỳ thuộc lĩnh vực được phân công.
2.b) Được quyền yêu cầu GĐ, phó GĐ, kế toán trưởng và các cán bộ chức danh trong HTXcung cấp đầy đủ mọi thông tin, tài liệu về tình hình tài chính và các tài liệu khác cần thiết về hoạt động của HTXvà của các đơn vị trực thuộc trong HTXđể phục vụ cho công việc thuộc nhiệm vụ của thành viên đó đang làm.
2.c) Tham dự phiên họp của HĐQT, thảo luận và biểu quyết các vấn đề thuộc nội dung phiên họp, chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật, trước ĐHĐCĐ, trước HĐQT về những ý kiến của mình.
2.d) Nghiêm túc thực hiện Điều lệ của HTXvà nghị quyết ĐHĐCĐ. Thực hiện nghị quyết của HĐQT có liên quan đến từng thành viên và theo sự phân công, phân nhiệm của HĐQT.
Điều 32. Quyền lợi của thành viên HĐQT:
1. Thành viên HĐQT được HTXtrả thù lao, cung cấp các phương tiện làm việc và được thanh toán các chi phí hợp lý khác. Mức thù lao do ĐHĐCĐ quyết định theo đề nghị của Chủ tịch HĐQT.
2. Mọi chi phí hoạt động của HĐQT được tính vào chi phí quản lý của HTX .
Điều 33. Hoạt động của hội đồng quản trị.
1. HĐQT họp thường kỳ ba tháng một lần.
2. Trường hợp cần thiết, HĐQT có thể họp phiên bất thường theo yêu cầu của :
2.a) Chủ tịch HĐQT
2.b) Ít nhất 2/3 thành viên của HĐQT
2.c) Trưởng ban kiểm soát
2.d) Chủ nhiệm.
2.e) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 79 Luật DN.
3. Các hình thức khi thông qua quyết định của HĐQT:HĐQT có quyền thông qua các quyết định bằng việc tiến hành cuộc họp, hoặc bằng văn bản có chữ ký của tất cả các thành viên HĐQT, hoặc bằng lấy ý kiến qua thư tín, qua fax.
3.a) Thông qua quyết định của HĐQT tại cuộc họp
· Cuộc họp HĐQT có đủ Điều kiện tiến hành khi có ít nhất 2/3 thành viên tham dự.
· Quyết định của HĐQT được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT.
3.b) Quyết định của HĐQT được thông qua bằng cách lấy ý kiến khi được sự đồng ý bằng văn bản của ít nhất 2/3 số thành viên HĐQT. Các bước tiến hành lấy ý kiến tương tự như thủ tục quy định tại khoản 3 Điều 22 Điều lệ này.
4. Mọi quyết định, nghị quyết của HĐQT trong mỗi phiên họp đều phải được ghi đầy đủ vào sổ biên bản và phải được thông qua mọi thành viên tham dự với đầy đủ chữ ký.
Điều 34. Bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên HĐQT:
Thành viên HĐQT bị mất tư cách thành viên HĐQT trong các trường hợp sau :
1. Trường hợp miễn nhiệm :
1.a) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.
1.b) Xin từ chức và được HĐQT xem xét chấp thuận;
1.c) Cổ đông pháp nhân mất tư cách pháp nhân.
1.d) Mất tư cách đại diện cho cổ đông pháp nhân;
1.e) HTXbị giải thể trước thời hạn theo quy định của Tòa án.
2. 2. Bãi nhiệm theo quyết định ĐHĐCĐ:
2.a) Không tham gia họp HĐQT 3 kỳ liên tục mà không có lý do chính đáng;
2.b) Không hoàn thành nhiệm vụ theo Điều lệ này;
2.c) Trở thành các đối tượng bị hạn chế quyền thành lập và quản lý DN theo khoản 2 và 4 Điều 13 luật DN .
2.d) Có những hành vi cố ý gây thiệt hại lợi ích của HTX .
Điều 35. Trường hợp khuyết thành viên HĐQT.
1. Chủ tịch, phó chủ tịch, thành viên HĐQT muốn từ chức hoặc cổ đông pháp nhân muốn thay đổi người đại diện của mình đang giữ chức chủ tịch, phó chủ tịch, thành viên của HĐQT thì phải có đơn, văn bản gửi đến HĐQT HTX . Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận được đơn hay văn bản, HĐQT sẽ họp để xem xét và quyết định.
2. Trường hợp Chủ tịch HĐQT đương nhiệm bị mất tư cách thành viên HĐQT theo quy định, thì Phó chủ tịch thay thế; Phó chủ tịch đương nhiệm mất tư cách thành viên HĐQT, thì HĐQT cử người thay thế và đảm nhiệm công việc của Chủ tịch cho đến khi Chủ tịch mới được bầu.
3. Trường hợp Chủ tịch, Phó chủ tịch đương nhiệm cùng mất tư cách thành viên HĐQT, đồng thời khuyết 1/3 số thành viên HĐQT thì các thành viên còn lại phải cùng BKS cử ngay một người trong số họ đảm nhận công việc của Chủ tịch HĐQT và triệu tập ngay cuộc họp ĐHĐCĐ để bầu đủ số lượng thành viên vào các chức danh trong HĐQT.
4. Trường hợp giữa 2 kỳ ĐHCĐ thường niên, số thành viên HĐQT bị giảm quá 1/3 so với số thành viên quy định trong Điều lệ này thì HĐQT phải triệu tập ĐHCĐ bất thường trong thời hạn không quá 60 ngày để bầu bổ sung. Mọi trường hợp khuyết thành viên HĐQT khác sẽ do ĐHCĐ gần nhất bầu thành viên mới thay thế cho thành viên đã bị miễn nhiệm, bãi chức.
Điều 36. Chủ nhiệmHTX :
1. Chủ nhiệmHTXdo HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm và có thể được HĐQT ủy nhiệm các quyền hạn cần thiết để thi hành các nghị quyết của ĐHĐCĐ và quyết định của HĐQT.
2. GĐ có thể là thành viên HĐQT.
3. GĐ là người Điều hành hoạt động hàng ngày của HTXvà chịu trách nhiệm trước HĐQT về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
4. GĐ thay mặt HTXtrong mọi hoạt động giao dịch với các cơ quan nhà nước và các đơn vị kinh tế đối tác khác, chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ, HĐQT và về trách nhiệm pháp lý Điều hành HTX .
5. Giúp việc cho GĐ có các PGĐ do HĐQT bổ nhiệm và miễn nhiệm.
Điều 37. Tiêu chuẩn Chủ nhiệm.
Chủ nhiệmHTXphải có đủ các Điều kiện sau :
1. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
2. Không kiêm nhiệm bất cứ một chức vụ nào trong ban Điều hành tại các tổ chức kinh tế khác.
3. Có sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ HTX .
Điều 38. Quyền và trách nhiệm của Chủ nhiệm
1. Quyết định về tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của HTX .
2. Tổ chức thực hiện các quyết định của HĐQT.
3. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của HTX .
4. Kiến nghị phương án bố trí cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ HTX .
5. Bổ nhiệm, miễn nhiệm và cách chức các chức danh quản lý trong HTX , trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐQT quyết định.
6. Quyết định lương, thưởng và các chế độ phúc lợi đối với người lao động trong HTX , kể cả đối với các cán bộ quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của GĐ.
7. Xây dựng và trình HĐQT kế hoạch hàng năm.
8. Quyết định giá mua, bán nguyên liệu, sản phẩm (trừ những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước quy định).
9. Quyết định các biện pháp tuyên truyền, quảng cáo, tiếp thị, các biện pháp khuyến khích mở rộng sản xuất.
10. Ký kết các hợp đồng kinh tế , hợp đồng dân sự và hợp đồng lao động theo quy định của pháp luật hiện hành và Điều lệ HTX .
11. Báo cáo trước HĐQT tình hình hoạt động, kết quả kinh doanh của HTX .
12. Đại diện HTXtrong việc khởi kiện các vụ án liên quan đến quyền lợi của HTXkhi được HĐQT uỷ nhiệm bằng văn bản.
13. Từ chối thực hiện những quyết định của Chủ tịch HĐQT hay của các thành viên HĐQT nếu thấy trái luật, trái Điều lệ và trái nghị quyết của ĐHĐCĐ, đồng thời có trách nhiệm thông báo ngay cho BKS.
14. Được đưa ra các quyết định vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp (như thiên tai, hỏa hoạn, sự cố...) và chịu trách nhiệm về những quyết định đó; đồng thời phải báo cáo ngay cho HĐQT và các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để giải quyết tiếp.
15. Chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ, HĐQT và pháp luật về những sai phạm gây tổn thất cho HTX .
16. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và theo quyết định của HĐQT.
Điều 39. Điều 39: Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ nhiệmhoặc Tổng Chủ nhiệm:
1. HTXcó quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị, Chủ nhiệmhoặc Tổng Chủ nhiệmvà người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
2. Trong trường hợp Điều lệ HTXkhông có quy định khác thì thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ nhiệmhoặc Tổng Chủ nhiệmđược trả theo quy định tại khoản 2 Điều 117 của Luật doanh nghiệp.
3. Thù lao, tiền lương của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ nhiệmhoặc Tổng Chủ nhiệmvà người quản lý khác được tính vào chi phó kinh doanh của HTXtheo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của HTX , phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
Điều 40. ủy quyền và ủy nhiệm.
1. GĐ HTXcó thể ủy quyền cho các phó GĐ hoặc người khác thay mặt mình giải quyết một số công việc của HTXvà chịu trách nhiệm về sự ủy quyền, uỷ nhiệm của mình.
2. Người được GĐ ủy quyền phải chịu trách nhiệm pháp lý trước GĐ và trước pháp luật về những công việc mình làm.
3. Mọi sự ủy quyền, ủy nhiệm có liên quan đến việc sử dụng khuôn dấu của HTXđều phải thực hiện bằng văn bản.
4. Các trưởng phòng, ban trong HTXcó thể ủy quyền, ủy nhiệm cho các nhân viên cấp dưới của mình.
5. Người được ủy quyền không được ủy quyền cho người thứ 3.
Điều 41. Từ nhiệm và đương nhiên mất chức Chủ nhiệm.
1. Khi GĐ muốn từ nhiệm phải có đơn gửi HĐQT. Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày nhận được đơn, HĐQT xem xét và quyết định.
2. GĐ bị bãi nhiệm chức vụ khi rơi vào một trong các trường hợp :
2.a) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;
2.b) Tự ý bỏ làm việc trong 10 ngày liên tục mà không có lý do.
2.c) Từ chức và được HĐQT xem xét chấp thuận.
2.d) Trở thành các đối tượng bị hạn chế quyền thành lập và quản lý DN theo khoản 2 và 4 Điều 13 luật DN.
2.e) HTXcổ phần bị giải thể trước thời hạn theo quy định trong Điều lệ này.
2.f) Trong trường hợp GĐ bị mất chức, trong thời hạn không quá 30 ngày, kể từ ngày GĐ bị mất chức, HĐQT phải tiến hành các thủ tục để bổ nhiệm GĐ mới thay thế và Điều hành HTX .
Điều 42. Ban kiểm soát:
Khi HTXcó từ 12 cổ đông lên thì phải lập Ban kiểm soát.
1. Ban kiểm soát gồm những người thay mặt cổ đông để kiểm soát mọi hoạt động kinh doanh, quản trị và Điều hành của HTX . BKS hoạt động độc lập với HĐQT và bộ máy Điều hành của GĐ.
2. BKS chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ về những sai phạm gây thiệt hại cho HTXtrong khi thực hiện nhiệm vụ kiểm soát.
3. BKS gồm 03 người, do ĐHĐCĐ bầu và bãi miễn với đa số phiếu bằng thể thức trực tiếp và bỏ phiếu.
4. BKS tự bầu ra một thành viên làm trưởng BKS.
5. Các chi phí tiền lương hoặc thù lao cho BKS được hạch toán vào chi phí quản lý của HTX .
Điều 43. Tiêu chuẩn thành viên ban kiểm soát
1. Là cổ đông thể nhân hoặc người đại diện hợp pháp cho cổ đông pháp nhân.
2. Thành viên BKS phải là cổ đông hoặc đại diện cho cổ đông là pháp nhân, am hiểu kỹ thuật và nghiệp vụ kinh doanh của HTX ; có tư cách đạo đức tốt, có uy tín. Trong số thành viên BKS phải có ít nhất 1 thành viên có trình độ chuyên môn về tài chính kế toán.
3. Những người không được làm thành viên BKS :
3.a) Thành viên HĐQT, GĐ, kế toán trưởng và những người có liên quan (theo khoản 17 Điều 4 luật DN) đến các đối tượng này
3.b) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc bị tòa án tước quyền hành nghề vi phạm các tội : Buôn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng và các tội danh khác theo quy định của pháp luật.
3.c) Thuộc các đối tượng được quy định tại khoản 2 và 4 Điều 13 luật DN.
Điều 44. Nhiệm kỳ của kiểm soát viên.
1. Nhiệm kỳ của kiểm soát viên cùng với nhiệm kỳ thành viên HĐQT và kéo dài thêm 90 ngày để giải quyết các công việc tồn đọng.
2. Trong nhiệm kỳ, nếu có khuyết thành viên BKS thì ĐHĐCĐ gần nhất phải bầu bổ sung.
Điều 45. Quyền và nhiệm vụ của BKS.
1. Trưởng BKS có trách nhiệm phân công các thành viên còn lại phụ trách từng loại công việc kiểm soát.
2. Kiểm soát viên chịu sự chỉ đạo và phân công của trưởng ban BKS, có quyền và trách nhiệm như sau :
2.a) Định kỳ kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp trong quản lý, Điều hành các hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ sách kế toán, các báo cáo tài chính, các sổ sách quan trọng khá như : danh sách cổ đông, sổ ghi biên bản họp ĐHĐCĐ, họp HĐQT... và kiến nghị với các cơ quan này để xử lý, khắc phục các sai phạm (nếu có);
2.b) Đột xuất kiểm tra, thẩm định báo cáo tài chính hàng quý, hàng năm của HTX; kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, Điều hành hoạt động của HTX .
· Khi các thành viên BKS xét thấy cần thiết.
· Khi có quyết định của ĐHĐCĐ.
· Khi có yêu cầu của HĐQT.
· Khi có yêu cầu của nhóm cổ đông đa số theo qui định tại khoản 2 Điều 79 Luật DN;
2.c) Việc kiểm tra quy định tại các điểm a và b nêu trên không được gây cản trở hoạt động bình thường của HĐQT, GĐ, không được gây gián đoạn trong Điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của HTX .
2.d) Thường xuyên thông báo cho HĐQT về kết quả hoạt động kiểm soát, tham khảo ý kiến của HĐQT trước khi trình các báo cáo, kết luận và kiến nghị với ĐHĐCĐ.
2.e) Báo cáo với ĐHĐCĐ những vấn đề sau:
· Về những sự kiện tài chính bất thường; những ưu, khuyết điểm trong quản lý tài chính của HĐQT, GĐ với các ý kiến độc lập của mình. Nếu biết sai phạm mà không báo cáo thì BKS phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về các thiệt hại (nếu có).
· Về tính chính xác, trung thực, hợp pháp của việc ghi chép, lưu giữ chứng từ, lập sổ kế toán, lập báo cáo tài chính, số liệu thống kê và các báo cáo khác.
· Về tính trung thực, hợp pháp, tính tuân thủ Điều lệ trong việc ban hành các quy chế, các quyết định quản lý, Điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của HTX .
2.f) Kiến nghị biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý Điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của HTX .
2.g) Được quyền yêu cầu HĐQT, từng thành viên HĐQT, GĐ và các cán bộ quản lý khác phải cung cấp đầy đủ và kịp thời thông tin, tài liệu, số liệu và giải trình về các vấn đề liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh của HTX .
2.h) Tham dự các cuộc họp HĐQT, phát biểu ý kiến và có những kiến ghị nhưng không tham gia biểu quyết. Nếu có ý kiến khácvới quyết định của HĐQT thì BKS có quyền yêu cầu ghi ý kiến của mình vào biên bản phiên họp và được trực tiếp báo cáo trước ĐHĐCĐ gần nhất.
2.i) Thông báo định kỳ tình hình kết quả kiểm soát cho HĐQT.
2.j) Có quyền yêu cầu HĐQT họp phiên bất thường hoặc yêu cầu HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ để giải quyết những công việc cần thiết và cấp bách của HTX . BKS được quyền triệu tập ĐHĐCĐ sau khi HĐQT từ chối triệu tập.
2.k) Nghiêm cấm BKS và thành viên BKS tiết lộ bí mật của HTXra bên ngoài hoặc cho những người không có liên quan.
2.l) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật DN và Điều lệ này.
3. Ngay sau khi toàn thể cổ đông sáng lập họp ĐHĐCĐ lần thứ nhất, BKS bắt đầu tiến hành các công việc kiểm soát các công việc thuộc thẩm quyền theo quy định tại Điều lệ này.
Điều 46. Từ chức, từ nhiệm và mất tư cách thành viên ban kiểm soát.
1. Thành viên BKS muốn từ nhiệm hoặc cổ đông pháp nhân muốn thay thế người đại diện của mình đang làm thành viên BKS thì phải gửi văn bản đến BKS và HĐQT để trình ĐHĐCĐ gần nhất quyết định cho từ nhiệm và bầu người khác thay thế.
2. Thành viên BKS đương nhiên bị mất tư cách khi xảy ra một trong các trường hợp như thành viên HĐQT được quy định tại Điều lệ này.
3. Trong trường hợp khuyết chức danh Trưởng ban BKS thì các thành viên còn lại trong BKS sẽ cử người thay thế.
4. Trường hợp khuyết thành viên BKS mà số thành viên còn lại không có nghiệp vụ chuyên môn về tài chính kế toán thì HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ để bầu bổ sung.
Điều 47. nghĩa vụ của người quản lý HTX :
Các thành viên HĐQT, GĐ và cán bộ quản lý khác của HTX(gọi chung là người quản lý HTX ) trong phạm vi trách nhiệm và quyền hạn của mình có các nghĩa vụ sau đây :
1. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao với tinh thần trách nhiệm cao, trung thực, mẫn cán, gắn bó, quan tâm đối với mọi hoạt động của HTXvì lợi ích của HTXvà cổ đông của HTX .
2. Không được lạm dụng địa vị và quyền hạn, sử dụng tài sản của HTXđể thu lợi riêng cho bản thân, cho người khác; không được đem tài sản của HTXcho người khác;
3. Không được lợi dụng chức vụ để hưởng những lợi thế cá nhân về tài chính hoặc có hành động làm thiệt hại lợi ích của HTX , hoặc chiếm đoạt các cơ hội kinh doanh đã thuộc về HTX .
4. Không được hành động vượt quá các quyền hạn theo quy định trong Điều lệ này.
5. Không được tiết lộ bí mật của HTX , trừ trường hợp được HĐQT chấp thuận hay khi có yêu cầu của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.
6. Khi HTXkhông thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì :
6.a) Phải thôngbáo tình hình tài chính của HTXcho tất cả chủ nợ biết;
6.b) không được tăng tiền lương, trả tiền thưởng cho công nhân viên của HTX , kể cả cho người quản lý.
6.c) Phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ do không thực hiện nghĩa vụ quy định tại các điểm a và b nêu trên.
6.d) kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính của HTX .
7. Các nghĩa vụ khác do pháp luật và Điều lệ này quy định.
Điều 48. Các hợp đồng đặc biệt.
1. Các hợp đồng kinh tế, dân sự của HTXký với các đối tượng là thành viên HĐQT, thành viên BKS, Chủ nhiệm, cán bộ quản lý HTX , cổ đông sở hữu cổ phần trên 10% vốn Điều lệ và với người liên quan của họ chỉ được ký kết theo quy định sau :
1.a) Hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản ghi trong sổ kế toán của HTXthì phải được ĐHĐCĐ chấp thuận trước khi ký. Cổ đông là bên ký hợp đồng hoặc cổ đông có người liên quan là bên ký hợp đồng không có quyền biểu quyết;
1.b) Hợp đồng có giá trị bằng nhỏ hơn 20% tổng giá trị tài sản ghi trong sổ kế toán của HTXthì phải được HĐQT chấp thuận trước khi ký. Thành viên HĐQT là bên ký hợp đồng hoặc thành viên HĐQT có người liên quan là bên ký hợp đồng không được quyền biểu quyết.
2. Trường hợp hợp đồng nói trên được ký mà chưa có sự chấp thuận của ĐHĐCĐ hay HĐQT thì hợp đồng đó vô hiệu và được xử lý theo quy định của pháp luật. Trong trường hợp này, những người gây thiệt hại cho HTXphải chịu trách nhiệm bồi thường.
CHƯƠNG IV
QUYỀN, NGHĨA VỤ CỦA HTX VÀ CỔ ĐÔNG
Điều 49. Quy định chung về cổ đông
1. Cổ đông của HTXlà những pháp nhân hoặc cá nhân có đầy đủ năng lực hành vi dân sự theo luật định, sở hữu một hoặc nhiều cổ phần của HTX .
2. Trong suốt thời gian hoạt động, HTXluôn có tối thiểu là ba cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa.
3. Cổ đông chỉ được công nhận khi đã đóng đủ tiền mua cổ phần và được ghi tên vào sổ đăng ký cổ đông lưu giữ tại HTX .
4. Cổ đông của HTXđược Nhà nước công nhận và bảo hộ bằng các quy định của pháp luật hiện hành.
Điều 50. Quyền của cổ đông phổ thông.
1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:
1.a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền ; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
1.b) Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
1.c) Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong HTX ;
1.d) Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông;
1.e) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
1.f) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ HTX , sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
1.g) Khi HTXgiải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào HTX ;
1.h) Các quyền khác quy định của Luật này và Điều lệ HTX .
1.i) Được trực tiếp hoặc gián tiếp phê bình, chất vấn, kiến nghị HĐQT, ban kiểm soát (BKS), Chủ nhiệm(GĐ) về tổ chức và hoạt động của HTXtheo quy định của Điều lệ này.
1.j) Được mua, bán, trao đổi, biếu tặng, thừa kế... cổ phần theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
1.k) Cổ đông hoặc đại diện hợp pháp của cổ đông pháp nhân được quyền ứng cử vào HĐQT, BKS.
1.l) Quyền được thông tin về tình hình hoạt động mọi mặt của HTX . Được quyền yêu cầu HĐQT cung cấp thông tin về kết quả hoạt động kinh doanh có liên quan đến Điều lệ tổ chức và hoạt động của HTX(trừ những bí mật về hoạt động kinh doanh theo quy định của HTX );
1.m) Quyền được kiểm tra việc thực hiện Điều lệ HTXvà các nghị quyết của ĐHĐCĐ thông qua BKS.
1.n) Quyền được ủy quyền bằng văn bản cho người khác tham dự ĐHĐCĐ theo quy định của Điều lệ này.
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng có quyền sau đây :
2.a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
2.b) Xem xét và trính lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo các tài chính giữa năm và hàng năm và các báo cáo của Ban kiểm soát;
2.c) Yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ;
2.d) Yêu cầu Ban kiển soát kiểm tra những vấn đề có liên quan đến quản lý, điều hành HTXkhi xét thấy cần thiết.
3. Các quyền khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ này.
Điều 51. Điều 50 : nghĩa vụ của cổ đông phổ thông:
1. Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày HTXđược cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của HTXtrong phạm vi số vốn đã góp vào HTX .
2. Cổ đông có trách nhiệm trước pháp luật về nguồn gốc vốn góp.
3. Chấp hành, tuân thủ Điều lệ và các quy chế quản lý nội bộ của HTX .
4. Chấp hành quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT.
5. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi HTXdưới mọi hình thức, trừ trường hợp HTXvà người khác mua lại.
6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật DN và Điều lệ này.
Điều 52. Người đại diện theo pháp luật của HTX:
Ông: …………………………….. Giữ chức vụ Gám đốc HTXlàm đại diện theo pháp luật.
1. Người đại diện theo pháp luật của HTXlà người đại diện hợp pháp của pháp nhân đó;
2. Có thể ủy quyền cho người có đủ năng lực pháp luật và năng lực hành vi thuộc pháp nhân đó làm đại diện tại HTX . Người được ủy quyền làm đại diện cho pháp nhân tại HTXkhông được uỷ quyền lại cho người khác;
3. Việc ủy quyền nêu trên phải thực hiện bằng văn bản. Cổ đông muốn thay đổi người đại diện phải có văn bản gửi HĐQT.
Điều 53. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
1. Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại HTXhoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của HTXquy định tại điều lệ HTXcó quyền yêu cầu HTXmua lại cổ phần của mình.Yêu cầu phải bằng văn bản nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu HTXmua lại. Yêu cầu phải được gửi đến HTXtrong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày ĐHĐCĐ thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này.
2. HTXphải mua lại sổ cổ phàn theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định trong một quy chế riêng của HTXtrong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì cổ đông đó có thể bán cổ phần cho người khác hoặc các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. HTXcó thể giới thiệu ít nhất ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
Điều 54. Mua lại cổ phần theo quyết định của HTX :
HTXcó quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức theo quy định sau đây:
1. Việc mua lại hơn 10% tổng số cổ phần đã bán sẽ do ĐHĐCĐ quyết định. Trong trường hợp khác việc mua lại cổ phần sẽ do HĐQT quyết định-
2. HĐQT quyết định giá mua lại cổ phần; giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;
3. HTXcó thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong HTX . Trong trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của HTXphải được thông báo đến tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải nêu rõ tổng số cổ phần, giá mua lại, nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho HTX . Cổ đông phải gửi văn bản thông báo chào bán cổ phần của mình đến HTXtrong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo.
