Trong các hợp đồng mua bán máy móc thiết bị công nghiệp, dây chuyền sản xuất cơ khí, ô tô vận tải hoặc trang thiết bị y tế có giá trị lớn lên đến hàng chục tỷ đồng, việc áp dụng phương thức thanh toán trả chậm, trả dần (Deferred Payment) là điều kiện thương mại bắt buộc để bên bán chốt được giao dịch với khách hàng. Bên mua thường chỉ thanh toán một khoản tiền đặt cọc ban đầu từ 20% đến 30% giá trị hợp đồng, phần còn lại sẽ được trả góp dần đều theo các mốc tiến độ vận hành. Để tự bảo vệ mình trước rủi ro bên mua quỵt nợ hoặc mất khả năng thanh toán, bên bán luôn cài cắm điều khoản: "Quyền sở hữu đối với hàng hóa/máy móc chỉ được chuyển giao sang cho bên mua sau khi bên mua đã thanh toán đầy đủ 100% giá trị hợp đồng". Tuy nhiên, trên thực tế xét xử, hàng trăm doanh nghiệp cung cấp thiết bị đã phải cay đắng nhìn tài sản của mình bị các chủ nợ khác hoặc ngân hàng của bên mua phát mại siết nợ mà không có cách nào đòi lại được.
Nguyên nhân của bi kịch pháp lý này bắt nguồn từ sự thiếu hiểu biết về bản chất của biện pháp "Bảo lưu quyền sở hữu" (Retention of Title - RoT) theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015 và Nghị định số 21/2021/NĐ-CP. Rất nhiều doanh nghiệp lầm tưởng rằng chỉ cần ghi rõ điều khoản bảo lưu quyền sở hữu trong hợp đồng mua bán có chữ ký đóng dấu của hai bên là quyền sở hữu của mình đã được pháp luật bảo vệ tuyệt đối. Đây là một ngộ nhận chết người. Dưới lăng kính pháp lý hiện đại, Bảo lưu quyền sở hữu được phân loại là một trong 09 Biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ. Căn cứ theo Điều 331 Bộ luật Dân sự và Nghị định số 99/2022/NĐ-CP, biện pháp bảo lưu quyền sở hữu chỉ phát sinh "Hiệu lực đối kháng với người thứ ba" kể từ thời điểm được Đăng ký biện pháp bảo đảm tại Trung tâm Đăng ký giao dịch, tài sản thuộc Cục Đăng ký quốc gia giao dịch bảo đảm (NRAST).
Nếu bên bán không thực hiện thủ tục đăng ký tại NRAST ngay khi bàn giao thiết bị, điều khoản bảo lưu quyền sở hữu đó chỉ có giá trị ràng buộc nội bộ giữa bên bán và bên mua. Trong trường hợp bên mua bí mật đem chính chiếc máy móc đó đi thế chấp tại một ngân hàng thương mại để vay vốn, hoặc bị các chủ nợ khác yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự kê biên phát mại để thi hành một bản án khác, bên nhận thế chấp (ngân hàng) hoặc người thứ ba ngay tình đã đăng ký biện pháp bảo đảm trước sẽ được pháp luật ưu tiên bảo vệ quyền xử lý tài sản trước. Bên bán lúc này hoàn toàn mất quyền đòi lại máy móc trên thực địa; chiếc máy móc đã giao bị bán đấu giá để thanh toán nợ cho ngân hàng của bên mua, còn bên bán bị đẩy xuống vị trí chủ nợ không có bảo đảm, gần như không còn cơ hội thu hồi khoản tiền hàng còn lại.
Hơn thế nữa, khi bên mua vi phạm nghĩa vụ thanh toán và bên bán muốn thực hiện quyền thu hồi lại tài sản (Repossession) theo Điều 332 Bộ luật Dân sự, việc tự ý cho nhân viên đến nhà xưởng của bên mua tháo dỡ máy móc mang về mà không có quy trình pháp lý chuẩn mực sẽ đẩy người quản trị vào nguy cơ bị khởi tố hình sự về Tội công nhiên chiếm đoạt tài sản hoặc Tội gây rối trật tự công cộng. Quy trình thu hồi tài sản bảo lưu bắt buộc phải được thiết kế chặt chẽ: phát hành thông báo vi phạm bằng văn bản, lập biên bản bàn giao có sự chứng kiến của chính quyền địa phương, hoặc nộp đơn yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời thu giữ tài sản bảo đảm.
Để thiết lập một hành lang phòng vệ thép cho các hợp đồng bán hàng trả chậm, doanh nghiệp cần sự đồng hành của một tổ chức luật chuyên sâu về giao dịch bảo đảm và thu hồi tài sản. Nổi tiếng với bản lĩnh thực chiến trong các vụ việc bảo vệ quyền sở hữu tài sản cho các tập đoàn máy móc công nghiệp, Công ty luật Legalzone cung cấp giải pháp quản trị rủi ro bán hàng trả chậm toàn diện. Các luật sư sẽ trực tiếp soạn thảo điều khoản bảo lưu quyền sở hữu chuẩn mực, thực hiện thủ tục đăng ký biện pháp bảo đảm trực tuyến tại hệ thống NRAST trong vòng 24 giờ sau khi ký hợp đồng, đồng thời xây dựng quy trình pháp lý thu hồi máy móc an toàn đúng luật khi khách hàng có dấu hiệu chây ì thanh toán, bảo vệ trọn vẹn quyền sở hữu tài sản và dòng tiền thương mại cho doanh nghiệp.
Nguyên nhân của bi kịch pháp lý này bắt nguồn từ sự thiếu hiểu biết về bản chất của biện pháp "Bảo lưu quyền sở hữu" (Retention of Title - RoT) theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015 và Nghị định số 21/2021/NĐ-CP. Rất nhiều doanh nghiệp lầm tưởng rằng chỉ cần ghi rõ điều khoản bảo lưu quyền sở hữu trong hợp đồng mua bán có chữ ký đóng dấu của hai bên là quyền sở hữu của mình đã được pháp luật bảo vệ tuyệt đối. Đây là một ngộ nhận chết người. Dưới lăng kính pháp lý hiện đại, Bảo lưu quyền sở hữu được phân loại là một trong 09 Biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ. Căn cứ theo Điều 331 Bộ luật Dân sự và Nghị định số 99/2022/NĐ-CP, biện pháp bảo lưu quyền sở hữu chỉ phát sinh "Hiệu lực đối kháng với người thứ ba" kể từ thời điểm được Đăng ký biện pháp bảo đảm tại Trung tâm Đăng ký giao dịch, tài sản thuộc Cục Đăng ký quốc gia giao dịch bảo đảm (NRAST).
Nếu bên bán không thực hiện thủ tục đăng ký tại NRAST ngay khi bàn giao thiết bị, điều khoản bảo lưu quyền sở hữu đó chỉ có giá trị ràng buộc nội bộ giữa bên bán và bên mua. Trong trường hợp bên mua bí mật đem chính chiếc máy móc đó đi thế chấp tại một ngân hàng thương mại để vay vốn, hoặc bị các chủ nợ khác yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự kê biên phát mại để thi hành một bản án khác, bên nhận thế chấp (ngân hàng) hoặc người thứ ba ngay tình đã đăng ký biện pháp bảo đảm trước sẽ được pháp luật ưu tiên bảo vệ quyền xử lý tài sản trước. Bên bán lúc này hoàn toàn mất quyền đòi lại máy móc trên thực địa; chiếc máy móc đã giao bị bán đấu giá để thanh toán nợ cho ngân hàng của bên mua, còn bên bán bị đẩy xuống vị trí chủ nợ không có bảo đảm, gần như không còn cơ hội thu hồi khoản tiền hàng còn lại.
Hơn thế nữa, khi bên mua vi phạm nghĩa vụ thanh toán và bên bán muốn thực hiện quyền thu hồi lại tài sản (Repossession) theo Điều 332 Bộ luật Dân sự, việc tự ý cho nhân viên đến nhà xưởng của bên mua tháo dỡ máy móc mang về mà không có quy trình pháp lý chuẩn mực sẽ đẩy người quản trị vào nguy cơ bị khởi tố hình sự về Tội công nhiên chiếm đoạt tài sản hoặc Tội gây rối trật tự công cộng. Quy trình thu hồi tài sản bảo lưu bắt buộc phải được thiết kế chặt chẽ: phát hành thông báo vi phạm bằng văn bản, lập biên bản bàn giao có sự chứng kiến của chính quyền địa phương, hoặc nộp đơn yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời thu giữ tài sản bảo đảm.
Để thiết lập một hành lang phòng vệ thép cho các hợp đồng bán hàng trả chậm, doanh nghiệp cần sự đồng hành của một tổ chức luật chuyên sâu về giao dịch bảo đảm và thu hồi tài sản. Nổi tiếng với bản lĩnh thực chiến trong các vụ việc bảo vệ quyền sở hữu tài sản cho các tập đoàn máy móc công nghiệp, Công ty luật Legalzone cung cấp giải pháp quản trị rủi ro bán hàng trả chậm toàn diện. Các luật sư sẽ trực tiếp soạn thảo điều khoản bảo lưu quyền sở hữu chuẩn mực, thực hiện thủ tục đăng ký biện pháp bảo đảm trực tuyến tại hệ thống NRAST trong vòng 24 giờ sau khi ký hợp đồng, đồng thời xây dựng quy trình pháp lý thu hồi máy móc an toàn đúng luật khi khách hàng có dấu hiệu chây ì thanh toán, bảo vệ trọn vẹn quyền sở hữu tài sản và dòng tiền thương mại cho doanh nghiệp.
